本章教材篇幅較長，但考點並不很多，學習中只須把握要點即可。
一、國家出資企業管理者的選擇與考核
（一）國家出資企業管理者的選擇
1.國家出資企業的範圍。
國有獨資企業（非公司制）、國有獨資公司、國有資本控股公司和國有資本參股公司。
2.國家出資企業管理者的任免範圍。
（1）國有獨資企業：任免總經理、副總經理、財務負責人和其他高級管理人員。
（2）國有獨資公司：任免董事長、副董事長、董事、監事會主席和監事。
（3）國有資本控股公司、國有資本參股公司：向股東會、股東大會提出董事、監事人選。
3.管理者的兼職限制。
（1）未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業兼職。
（2）未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在「經營同類業務」的其他企業兼職。
（3）未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經理。
（4）未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理。
（5）董事、高級管理人員不得兼任監事。
（二）國家出資企業管理者的考核
1.年度經營業績考核：以公曆年為考核期。
2.任期經營業績考核：考核期為3年。
二、重大事項的決定
1.國有獨資企業、國有獨資公司。
（1）由企業負責人集體討論決定（國有獨資企業）或由董事會（國有獨資公司）決定的事項：上市、進行重大投資、為他人提供大額擔保、轉讓重大財產、進行大額捐贈。
（2）由履行出資人職責的機構決定的事項
增減註冊資本、發行債券、分配利潤；
一般國有獨資企業和國有獨資公司的合併、分立、解散、改制、申請破產。
【注意】重要的國有獨資企業和國有獨資公司的合併、分立、解散、改制、申請破產，還需要事先報請本級人民政府批准。
2. 聽取企業工會、職工的意見和建議：國家出資企業的合併、分立、改制、解散、申請破產。
三、企業國有資產評估的範圍
1. 應當評估的情形。
（1）整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司。
（2）以非貨幣資產對外投資。
（3）合併、分立、破產、解散。
（4）非上市公司國有股東股權比例變動。
（5）產權轉讓。
（6）資產轉讓、置換。
（7）整體資產或者部分資產租賃給非國有單位。
（8）以非貨幣資產償還債務。
（9）資產涉訟。
（10）收購非國有單位的資產。
（11）接受非國有單位以非貨幣資產出資。
（12）接受非國有單位以非貨幣資產抵債。
（13）法律、行政法規規定的其他需要進行評估的事項。
2.可以不評估的情形。
（1）經各級人民政府或其國有資產監督管理機構批准，對企業整體或者部分資產實行無償劃轉。
（2）國有獨資企業與其下屬獨資企業（事業單位）之間或者其下屬的獨資企業（事業單位）之間的合併、資產（產權）置換和無償劃轉。
四、企業產權轉讓
1.審核批准。
（1）國有資產監督管理機構負責審核。
（2）因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國有資產監督管理機構報本級人民政府批准。
（3）涉及職工安置事項的，安置方案應當經過職工代表大會或職工大會審議通過。
2.確定受讓方。
（1）國有產權轉讓信息披露的時間：正式披露時間不得少於20個工作日。
【注意】因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批後的10個工作日內，通過產權交易機構進行「信息預披露」，時間不少於20個工作日。
（2）產權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低於經核准或備案的轉讓標的評估結果。
（3）信息披露期滿未徵集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件後重新進行信息披露。
（4）降低轉讓底價或變更受讓條件後重新披露信息的，披露時間不得少於20個工作日。新的轉讓底價低於評估結果的「90%」時，應當經轉讓行為批准單位書面同意。
3.結算交易價款。
（1）原則上一次性付清。
（2）分期支付：
首付款。
受讓方首期付款不得低於總價款的30%，並在合同生效之日起5個工作日內支付。
餘款的支付。
其餘款項應當提供合法的擔保，並應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。
五、上市公司國有股權變動管理
1.概念。
上市公司國有股權變動，是指上市公司國有股權持股主體、數量或比例等發生變化的行為。具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、公開徵集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國有股東發行可交換公司債券；國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票；國有股東所控股上市公司吸收合併、發行證券；國有股東與上市公司進行資產重組等行為。
2. 國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓。
轉讓股份需要審批的情形：
（1）國有控股股東轉讓上市公司股份可能導致持股比例低於合理持股比例的。
（2）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓達到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓數量達到5000萬股及以上的。
（3）國有參股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓達到上市公司總股本5%及以上的。
3. 國有股東所持上市公司股份公開徵集轉讓。
公開徵集轉讓是指國有股東依法公開披露信息，徵集受讓方轉讓上市公司股份的行為（見上表）。
4. 國有股東所持上市公司股份非公開協議轉讓。
非公開協議轉讓的情形：
（1）上市公司連續2年虧損並存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的。
（2）國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的。
（3）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東內部進行協議轉讓的。
（4）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的。
（5）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的。
（6）國有股東因解散、破產、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的。
（7）國有股東以所持上市公司股份出資的。
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