德和科技存在信息披露瑕疵，新三板期間未認定陳靜為實控人
瑞財經 劉治穎 1月16日，德和科技集團股份有限公司（以下簡稱：德和科技）發布關於首次公開發行股票並在主板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復。
招股書顯示，德和科技的實際控制人為管金國、陳明德和陳靜，即三人為公司的共同實際控制人，錢清清和嘉興德旺、嘉興嘉德、嘉興德港為實際控制人的一致行動人。其中，管金國與錢清清系配偶關係，陳明德與陳靜系父女關係。
截至本招股說明書籤署日，管金國直接持有公司21.87%股份，並通過作為嘉興嘉德、嘉興德旺、嘉興德港的執行事務合伙人合計間接控制公司6.82%的表決權；陳明德直接持有公司7.90%股份，陳靜直接持有公司2.37%股份，一致行動人錢清清直接持有公司0.67%股份。管金國、陳明德和陳靜直接或間接控制及通過一致行動安排合計控制了公司39.63%的表決權。
發行人於2017年2月20日在新三板掛牌，於2020年3月終止掛牌，掛牌期間，發行人認定實際控制人為管金國和陳明德。本次申報材料中，發行人認定實際控制人為管金國、陳明德和陳靜。管金國、陳明德、陳靜及錢清清已於2022年1月18日簽署《一致行動人協議》。
據此，上交所在一輪問詢中要求說明本次認定實際控制人較新三板掛牌期間披露信息出現差異的原因，結合《證券期貨法律適用意見第17號》相關要求、可比案例（如有）情況等分析說明認定「最近三年實際控制人沒有發生變更」的依據及合規性，未認定錢清清為共同實際控制人的原因及合理性。
德和科技表示，發行人在本次申報材料中將管金國、陳明德、陳靜認定為公司共同實際控制人，較新三板掛牌期間披露信息出現差異的原因主要系發行人本次申報系以首次公開發行股票並在主板上市相關法律法規及監管規則為依據並結合公司在報告期內的實際經營決策情況，對公司實際控制人進行更為謹慎並符合公司實際情況的認定。而新三板掛牌期間，發行人因當時合規意識不足，未根據陳靜的任職及在公司地位的變化及時追加認定為公司的共同實際控制人並進行披露，存在信息披露的瑕疵。
德和科技認為，錢清清系公司實際控制人之一管金國的配偶，直接持有發行人85萬股股份，占發行人股份總數的0.67%。錢清清不是發行人的董事會成員，不在公司及其子公司任職，不參與公司經營管理，不能對公司經營方針、戰略規劃、重要人事任免以及實際經營等方面產生實質影響，且發行人股東對未認定錢清清為公司共同實際控制人沒有異議。因此，發行人未認定錢清清為共同實際控制人的理由充分，具有合理性。
業績方面，2020-2022年及2023年1-6月，德和科技營業收入分別為4.90億元、5.73億元、7.99億元和3.09億元，凈利潤分別為6777.08萬元、8199.87萬元、7800.95萬元和2082.77萬元。
據查閱，德和科技是一家專注於高性能絕熱節能材料研發、生產、銷售以及安裝服務的企業，公司生產的絕熱節能材料主要包括高性能泡沫玻璃、硬質聚氨酯泡沫及配套產品，廣泛應用於工業、建築等領域。