在房地產土地收併購中，我們往往會遇到地主方不不是想要直接甩賣土地，而是希望引入合作方聯合開發。這個時候，就涉及到，是通過股權轉讓、還是增資擴股引入合作方。無論是通過股權轉讓還是增資擴股，這兩種方式，一般都能達到合作開發的目的，但是兩種模式又有本質差別。
#分析案例：登山哥個人擁有項目公司A100%股份，A公司註冊資本3000萬。一年後，地塊升值，經評估，A公司凈資產公允值6000萬。現在登山哥缺錢，想讓渡50%股權，和長跑哥一起開發該地塊。
目前，有兩種方案擺在登山哥面前，是增資擴股，還是股權轉讓？
要回答這個問題，首先還是要回到增資擴股和股權轉讓的差異上來。其實兩者之間有以下幾點區別：
概念上的本質區別
1、資金的受讓方不一樣
股權轉讓的資金由被轉讓公司的股東受領，資金的性質是股權轉讓的對價；而增資擴股中的獲得資金的是公司，而非某一股東，資金的性質是公司的資本金。
簡單來說，就是，一個是直接購買股東手裡的股權，受益的是轉讓股權的股東；一個是把錢投向公司；一個是方便股東套現，一個是讓公司獲得資金開發項目。
2、註冊資本不一樣
股權轉讓後，公司的註冊資本並不發生改變；而增資擴股後，公司的註冊資本發生變化。
其實，增資擴股的增資款，在會計處理上一般也是分為兩部分，一部分計入註冊資本，一部分計入資本公積。比如說長跑哥溢價增資6000萬，獲得50%股權，那麼其中3000萬計入註冊資金，3000萬成為公司的資本公積。然後資本公積可再轉增為註冊資本。
3、稅費不一樣
增資進來的錢不用交企業所得稅，股權轉讓原股東需要交所得稅。
簡單來說，就是登山哥3000萬轉讓50%，那麼需要交納20%×（3000萬-1500萬）的個人所得稅。而如果是增資擴股引進6000萬，由於這個錢是投資用以發展的資本金，所以並不是登山哥所得，也不是A公司的利潤，不需要交所得稅。但是，其實，所得稅也只是實現了延遞，未來套現還得交。
4、計稅基礎不一樣
增資擴股後公司原股東股權計稅成本不變，股權轉讓後公司原股東股權計稅成本發生改變。
簡單來說，就是增資之後，如果登山哥將來想轉讓股權，那麼在計算所得稅時，還是以3000萬作為他當時的投資成本。但是如果你是轉讓50%股權的方式引入長跑哥，那麼未來你再轉讓剩下的50%，那麼你的計稅基礎就是1500萬（因為你取得這個50%股權的原始成本是1500萬）。
5、投資人對公司的權利義務不一樣
從法律上來講，股權轉讓後，投資人取得公司股東地位的同時，繼承原股東在公司的權利和義務；而增資擴股中的投資人是否與原始股東一樣，享受原始股東的權力和義務，需由協議各方進行約定。
簡單來說，就是，增資相當你是新進來的股東，你能享受通過多大權力，甚至是分紅，要大家進行協商約定。而股權轉讓則是，前股東承擔享受和承擔的是啥，你能享受和承擔的還是啥。
合作模式的選擇
通過上面的對比，我們大概能發現三點影響模式選擇的考量因素。
第一，要發展還是要現錢
登山哥接受股權轉讓最大的好處，就是立刻能拿到現金。對比股權轉讓，增資擴股不能馬上把手裡的股份套現，對於急於想要現金落袋的地主來說，比較難以接受。
但是，對於長跑哥來說，股轉資金不能用於項目開發顯然是違背初心的。
第二，所得稅節點考量
股權收購往往存在高額的股權溢價，這部分的所得稅是非常高的。增資擴股的優勢就在於，出資階段沒有所得稅。其實，增資擴股，並不能實現真正意義上的節稅，只是延後支付節點，因為項目開發完成後，想要套現的話，這一部分所得稅絲毫不會減少。
第三，資金峰值
案例中，如果直接購買登山哥手中50%股權，只需要支付3000萬，如果需要增資擴股拿到項目公司50%股權，則需要拿出6000萬的現金，對開發商來說，資金峰值的壓力還是非常重要的考量因素。
來源：投拓狗日記（ID：ziguanshidai），本文已獲授權，對原作者表示感謝。
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