平津戰役結束後，解放軍劍指太原，25萬大軍浩浩蕩蕩，潮湧而來，對太原形成了合圍之勢。
要解放太原，就要先攻克太原外圍的戰略要地臥虎山。臥虎山是太原的制高點之一，是太原城的「看門虎」，閻西山在這裡修建了大量工事，他用鼴鼠做窩的技巧，把臥龍山地下掏成蛛網一樣的坑道體系，坑道又與上千碉堡相連，很不好打。閻西山自信的認為，這樣的工事解放軍幾個月都打不下來。
這種情況下，硬攻無疑會造成巨大的傷亡，所以解放軍總前委便決定先對臥虎山採取「圍而不打」的措施，之後再想有效的辦法。這個圍困任務，就交給了二十兵團一九九師，師長是李水清。
一天夜間，李水清派一個連前往偵察敵情。本來這只是一次常規的偵察活動，但戰果卻讓師長李水清大吃一驚：一個戰士跑回來向師長報告，戰士們已經占領了一個碉堡，抓住了幾個敵人，其中居然有一個敵師長、一個副師長。
身經百戰的李水清馬上識到，自己不經意間已抓住了一個重要的突破口：可以利用抓獲的敵軍官，獲得大量坑道內的信息，出其不意打入敵人工事內部。但現在只有一個連的兵力進入敵工事力量太弱了，只要敵人一反撲就會被擠出來，那樣的話以後想再進入就太難了。李水清當機立斷，讓五九六團三營全部先壓上去，後繼部隊待命隨時支援。
發出違背總前委戰役計劃的命令後，李水清才向軍部作了報告。這還不算，他想了一下，一個更大的違背戰役計劃的決定很快就出來了：他決定立刻攻打臥虎山。
改變總前委的作戰計劃，責任重大，後果嚴重，這李水清師長不會不知道，但他憑著長年作戰的經驗，敏銳意識到這是一個絕好的機會，錯失就不會再有這樣好的機會了。
電話的另一頭，值班的軍領導叫他們不要冒險。但李水清不待批准，就說：「打也得打，不打也得打，我們馬上撤電話機，前進了。」
「冒失」軍領導厲聲批評！
但軍領導的話還沒說完，李水清師長就命令電話兵拆掉電話機，拔腳向臥虎山快速進發。他在前面跑，電話員背著電話機在後面放線。
兵團司令員楊成武聽到李水清不聽命令、擅改作戰計劃的情況後，又氣又急又擔心，一直不停地打電話。當李水清這邊剛把電話接好，電話就響起來了。
「情況怎麼樣了？」楊成武司令員焦急地問。
這時作戰正在進行，並已取得了重大戰果，李水清大聲彙報：「現在已經占領了西區全部陣地，現正在攻打中區……」
這個意外的大勝，讓楊成武司令員感到非常驚奇，同時也終於放下了一直懸著的心，他高興地問：「打得好！這個戰機抓得好！兩天兩夜能不能把臥虎山打下來？」
「什麼？兩天兩夜？明天上午就給您全部拿下來！」李水清哈哈大笑，他從楊司令員的語氣中已經聽出，司令員好像不責怪他了，所以心也放下了。
李水清師長利用敵人的口令（從敵師長那裡審出來的），把敵人一群一群的俘虜。後來他還嫌這樣太慢，乾脆直接吹敵人的集結號，把敵人快速集合起來俘虜。因為進攻大順利太快了，作戰參謀手中標圖的鉛筆，都跟不上戰士們出奇制勝的速度，累得滿頭大汗。
師長膽大，手的兵也當仁不讓。3名解放軍戰士順著地道七鑽八拐，竟然跑到了山頂上，神差鬼使地摸到了臥虎山守軍最高長官曹國忠的指揮所。
當三名解放軍戰士衝到面前時，曹國忠大惑不解，問道：「你們是哪個部分的？」
三名戰後叫他不要多問，趕快投降，並把手榴彈的弦都拉開。面對人數遠超自己的敵軍，他們毫無懼色。
曹國忠不明虛實，就投降了。後來曹國忠知道俘虜自己的只是三個解放軍戰士時，非常生氣！他對他水清師長說，解放軍這麼快速地進攻臥虎山，他和部下沒有一個人想到。
曹國忠的投降，使敵人整個臥虎山防線立即土崩瓦解。
李水清師長（圖來自網絡）
因為出其不意，且出擊迅速，大大出乎敵人的意料，使敵人毫無防備；再加上李水清師長「膽大妄為」的制敵策略，使讓人頭疼的「看門虎」在不到一天的時間就被解放軍馴服了。這是解放戰爭史上的一次經典奇襲，李水清師長的謀略和果敢也同樣讓人敬佩。