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文/石欄干
天津銳新昌科技股份有限公司創業板IPO即將上會。銳新昌公司主要從事工業精密鋁合金部件的研發、生產和銷售。公司產品具體可劃分為電力電子設備散熱器、汽車輕量化部件、自動化設備與醫療設備精密部件三大塊。公司股票在新三板掛牌，2017年報上交所主板IPO，2018年9月撤回，2018年12月再報創業板IPO。查閱招股書及該公司在股轉公司披露的報告，該公司IPO存在如下問題：
1、 關於實控人披露的瑕疵，實控人2人還是3人?股轉系統披露和招股書披露不一致；
2、 專科及專科以下學歷人員占87%的高新技術企業，核心研發人員收入偏低；
3、 銷售費用占營收比例大幅低於同行業平均水平；
4、 毛利率、營業利潤率、凈利潤率均遠高於同行業平均水平；
5、 2019年上半年營收減少、利潤增加；
6、 公司2018年為什麼撤回IPO申請，棄主板奔創業板?
一、 關於實控人披露的瑕疵，實控人2人還是3人?
2012年9月7日，公司前身天津銳新昌輕合金股份有限公司股票掛牌「股份代辦轉讓系統」（新三板前身），證券代碼430142。
招股書披露，公司總股本8271萬股。國占昌、國佳、王靜分別持有公司股份的比例44.2824%、20.1064%、1.3058%。
國占昌、王靜為公司創始人。國占昌、王靜系夫妻關係，國佳系國占昌、王靜之女。
國占昌，1954 年 3 月出生，液壓與連軋專業，大專學歷，享受國務院特殊津貼專家。現任公司董事長兼總經理。
王靜，1953 年 5 月出生，漢語言文學專業，大專學歷。1974 年 7 月至 1982 年 7 月任天津市和平區榮文街中學教師；1982 年 7 月至 2007 年 5 月任中國市政工程華北設計研究院工程師；2007 年 12 月至今任公司董事。
國佳，1981 年 10 月出生，市場營銷專業，本科學歷。2008 年 3 月至 2013 年 9 月任公司總經理辦公室助理；2013 年 9 月至 2017 年 5 月任公司董事兼銷售工程師，2017 年 5 月至今任公司銷售工程師。
查閱銳新昌2019年半年報，關於實控人，顯示為「國占昌、國佳、王靜」三人。而公司招股書（2019年5月24日申報的更新版）顯示公司實際控制人只有「國占昌、國佳」父女倆。
（截圖自公司發布在股轉公司網站的2019年半年報）
（截圖自招股書2019年5月24日報告的更新稿）
再翻閱公司2014年至今的半年報、年報，發現2014年年報至2017年年報及期間的半年報，公司披露的實際控制人均為國占昌、國佳父女倆。而自2018年半年報開始，2018年年報、2019年半年報，披露的實際控制人均為「國占昌、國佳、王靜」3人。
王靜雖然持股只有1.3%，但鑒於她系公司創始人、又自2007年開始一直擔任董事至今，招股書只認定父女倆為實際控制人，不將王靜這個創始人、董事、股東列為共同實際控制人，是否妥當，肯定會有爭議。
也許，公司在股轉系統2018年半年報、2018年年報、2019年半年報將王靜也列為實際控制人之一，正反映了公司的真實狀態。
二、專科及專科以下學歷人員占87%的高新技術企業，核心研發人員收入偏低
公司主要從事工業精密鋁合金部件的研發、生產和銷售。公司產品種類多、用途廣，具體可劃分為電力電子設備散熱器、汽車輕量化部件、自動化設備與醫療設備精密部件。
公司只有一個全資子公司，除天津母公司以外，江蘇常熟還有一個全資子公司。員工就分布在天津、常熟兩地。2018年末，公司員工總數481人。
招股書披露，公司核心技術的基礎是鋁合金擠壓技術。在鋁合金擠壓技術的基礎上，為滿足客戶更為多樣化的產品需求以及高端製造業對於產品精度的苛刻要求，鋁合金的深加工技術及規模化生產成為本行業的主要門檻之一。公司核心技術涵蓋從鋁合金擠壓到後端深加工的各個環節，以及生產線的運營管理等多個方面，所有核心技術及相關專利均為自主研發取得。
招股書雖然沒有重點強調自己是高新技術企業，但在保薦機構對發行人持續盈利能力的核查意見中，明確公司是「國家級高新技術企業」。
招股書（更新申報版第188頁）披露了稅收優惠政策，自2014年至2018年度，公司都是被評為高新技術企業，享受所得稅15%的優惠稅率。
截至 2018 年末，公司擁有研發人員 70 名，占發行人員工總數的 14.55%。公司研發人員主要從事產品加工工藝的設計和開發，以及工裝模具的設計和製造。截至 2018 年末，公司擁有核心技術人員 10 名，分別為國占昌、班立新、劉建、胡建華、張雙清、李強、劉江波、王旭、劉寶江、張永才，其中國占昌先生 為享受國務院特殊津貼技術專家。
在這481名員工中，初中以及以下學歷員工為227人，占總人數的47.19%。中專、高中、初中及以下員工總數360人，占員工總數的74.84%。大專及大專以下學歷的員工總數為422人，占員工總數的87.73%。
（截圖自公司在股轉系統公布的2019年半年報）
公司在股轉系統公布的2019年半年報，對員工學歷披露更詳細一些。根據此半年報知悉，2018年底，公司博士學歷的人員為0，碩士學歷的只有2人，本科57人。由此推論，即使把57名本科生、2名碩士生全部算為研發人員，仍然只有59人，至少有11名研發人員是專科或專科以下學歷。
招股書披露，2018年末，既是高管又是核心技術人員的有國占昌、班立新、劉建等3人，除了國占昌這位董事長、總經理兼核心技術人員2018年年薪36.07萬元以外，董事、副總經理班立新23.47萬元，副總經理劉建22.85萬元。
沒有擔任高管但擔任中層管理職務的6名核心技術人員的年薪就更低了，2018年年薪最高的張雙清（新產品研發部副部長），14萬元，最低的張永才（產品研發部技術員）10.68萬元，平均年薪12.57萬元，月薪剛好1萬元/月。如果扣掉個稅、社保，每月拿到手的就沒有多少錢了。
作為天津、常熟兩地，公司高管又是核心技術人員，稅前月薪不到2萬元，算是偏低的。中層管理人員兼核心技術人員，稅前月薪1萬元，也是偏低的。如果扣掉個稅、社保、公積金，這些核心技術人員每月拿到手裡的工資就更少了。
雖然說，學歷、工資高低不能與技術、研發能力高低直接劃等號，但還是有很大關係的。低工資、低學歷的研發人員與高科技公司畢竟不協調，這樣的高科技公司科技含量也可想而知。
另外值得關注的是，公司董事、副總兼財務總監王哲，2018年度年薪才16.53萬元。看招股書披露的王哲簡歷，王哲2008年8月開始在公司任職，2017年1月開始至今任公司董事兼財務總監，2017年5月又增一職務為公司副總經理，2018年是完整的任職。
三、 銷售費用占營收比例大幅低於同行業平均水平
報告期內，公司與可比公司銷售費用占營業收入比重如下：
2016年、2017年、2018年，公司銷售費用占營業收入比重分別為1.82%、1.89%、1.79%，而行業平均水平分別為3.34%、3.04%、2.79%，相差較大。
四、毛利率、營業利潤率、凈利潤率均遠高於行業平均水平
2016年、2017年、2018年，公司毛利率分別為38.38%、36.31%、35.06%，而行業平均毛利率分別為29.09%、22.67%、23.80%，銳新昌比行業平均毛利率分別高9個百分點、13個百分點、11個百分點，差距甚大。
公司營業利潤率、凈利潤率也遠遠高於行業平均水平。特別是2017年、2018年，銳新昌的營業利潤率分別是行業平均利潤率的297%、242%，凈利潤率分別是行業平均利潤率的311%、242%。
五、2019年上半年營收減少、利潤增加
根據公司在股轉系統發布的2019年半年報，公司出現了營收和利潤反向而行的異常情形。2019年上半年，公司營業收入實現1.536億元，同比下降12.57%。然而，歸母凈利潤、扣非歸母凈利潤反而分別增長了8.32%、8.33%。毛利率也增加了5個百分點。
對這樣的異常情況，公司半年報解釋是公司調整產品結構的原因。
對於營業收入下降的趨勢，公司早在2018年第四季度就出現了。2018年第四季度比第三季度下降370萬元。而根據招股書解釋，第四季度通常是一年中營業收入最高的季度。
招股書披露，公司業務不存在明顯的周期性或季節性。本行業產品應用主要集中在工業領域，受到春節因素影響，銷售通常在第一季度低於全年平均水平，第二、第三季度恢復到正常的水平。第四季度通常是下遊客戶自身業績考核以及客戶春節前 提前備貨的時期，因此收入規模通常會比其他季度高。
招股書解釋2018 年第四季度收入較第三季度有所下滑，主要因為下游新能源汽車行業補貼退坡，相關產業鏈上的客戶資金狀況緊張，公司主動收縮和調整了新能源汽車鋁合金結構件產品的業務訂單，以避免發生大規模的壞帳風險。
六、公司2018年為什麼撤回IPO申請，棄主板奔創業板?
銳新昌的IPO申報之路可謂一波三折，還三改其名。
公司前身銳新有限成立於2004 年 11 月， 2007 年 12 月 28 日整體變更為股份公司，公司名稱變更為天津銳新電子熱傳技術股份有限公司。2011 年 5 月 5 日，公司名稱變更為「天津銳新昌輕合金股份有限公司」。2012年9月7日，公司股票掛牌「股份代辦轉讓系統」（新三板前身），證券代碼430142。
2017年8月31日，公司申報IPO，彼時選擇上交所主板上市，保薦機構為國信證券。2017 年 9 月 7 日取得了證監會的《受理通知書》。2017 年 11 月 7 日，公司名稱變更為為「天津銳新昌科技股份有限公司。因國信證券保薦業務及財務顧問業務涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對國信證券進行立案調查。根據《發行監管問答—首次公開發行股票申請審核過程中有關中止審查等事項的要求（2017年12月7日）》第三條的要求，公司與國信證券於2018年2月1日向證監會提出中止審查申請，並於2018年2月27日取得了《中止審查通知書》。2018年8月6日，公司公告稱已收到證監會恢複審查通知書。
然而，恢複審查一個月後的2018 年 9 月 10 日，公司董事會決議申請撤回上市申報材料，公告的原因為「公司調整上市計劃」。2018年10月9日，公司公告稱已收到證監會《行政許可申請終止審查通知書》。
2018年10月31日，公司公告稱已於近日向天津證監局提交了IPO輔導備案登記材料。2018年12月18日，再次申報IPO，只是這次改變目的地為創業板。
對於銳新昌2018年9月為什麼要撤回IPO申請，證監會2019年5月10日公布的反饋意見，第一個問題就詢問了。要公司說明前次申報擅回的原因。
公司招股書並沒有直接回答證監會反饋意見的第一個問題。真實原因可能在當時的審核形勢及公司2017年度的業績上。
2018年9月，發審委還是第十七屆發審委，這一屆發審委被業界評為史上最嚴格的發審委，否決率相當高。而且市場傳言這屆發審委掌握的一個潛規則就是最近一年凈利潤主板不低於8000萬元、創業板不低於5000萬元。從實際情況分析，低於這個潛規則標準的公司，被否決的比例確實很高。
再看公司業績，2016年度、2017年度扣非歸母凈利潤分別為4554萬元、4618萬元，遠低於上海主板最近一年8000萬元的標準。
撤回申請，改奔創業板，再在2018年千方百計把凈利潤弄到5000萬元以上，能提高過會的成功率，想得挺美！