樂居財經 李禮 12月11日，上海瑞一醫藥科技股份有限公司（簡稱：「瑞一科技」）回復第三輪問詢。
招股書顯示，公司以面向創新藥企業提供化學合成CDMO 服務為核心業務，主要從事小分子創新藥開發和商業化過程中所需分子砌塊的定製研發和生產。經過多年發展，公司已形成創新藥分子砌塊路線開發、工藝研究、雜質分析、中試放大、規模生產的一體化研發製造能力，覆蓋創新藥藥物發現、臨床研究、商業化生產等全生命周期，為創新藥企業提供分子結構新穎、質量可靠穩定、交期及時保障的分子砌塊產品及服務。
2020-2023年上半年，瑞一科技營業收入分別為12228.12萬元、16978.04萬元、36106.23萬元、16,653.01萬元；歸母凈利潤分別為3185.44萬元、4073.52萬元、10754.35萬元、4,657.96萬元。
根據申報文件及公開信息，報告期內公司共發生兩次控制權變動：一是2020年8月6日，公司股東寧波市鄞州鈺瑞股權投資合夥企業（有限合夥）及其一致行動人寧波市鄞州鈺祥股權投資合夥企業（有限合夥）通過特定事項協議轉讓向多名合夥企業轉讓公司股份總額的81.40%，每股轉讓價格為2.34元，實際控制人由禹勃變更為無實際控制人；二是2020年11月10日，7名股東向自然人股東薛嵩轉讓股權，每股價格 2.07 元，上述股權轉讓完成後，薛嵩控制公司 30.00%股份，成為公司的實際控制人。報告期前公司也曾發生兩次控制權變變動：一是2017年4月金字火腿控制企業寧波市鄞州鈺瑞股權投資合夥企業（有限合夥）及其一致行動人收購薛嵩等10名股東總計16,273,263股股份，合計持股 73.97%，公司實際控制人由薛嵩變更為金字火腿當時的實際控制人施延軍；二是2018年12月，婁底中鈺、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽等人根據業績承諾回購金字火腿持有的51%中鈺資本股權，公司實際控制人由施延軍變更為禹勃。截止至2023年4月，公司控股股東、實際控制人是薛嵩先生，薛嵩直接持有公司 41.15%的股份，通過瑞一匯股間接控制發行人2.31%的股份。
監管層要求公司：說明歷次實際控制人變更的原因、變更前後股權結構、每次變動的實際控制人身份背景及持股情況、股權轉讓情況、定價依據、價格公允性、對價支付情況以及信息披露情況，說明每次變動的商業背景和商業合理性，是否存在遺留利益安排問題，是否可能對控制權穩定性、經營穩定性構成不利影響；說明2017 年4 月實際控制人薛嵩放棄公司控制權，2020年其回購公司股權並繼續擔任公司實際控制人的背景及原因，結合薛嵩持股情況、公司任職情況、喪失控制權期間的投資及任職情況，說明公司未來是否存在實際控制人變更的風險，如有，請充分揭示風險並做重大事項提示，並說明公司及實際控制人已採取和擬採取的維持控制權穩定、公司經營穩定的措施及有效性；說明薛嵩回購公司股權的轉讓價格低於出讓人取得股份時轉讓價格的商業合理性，轉讓雙方間是否存在關聯關係，結合轉讓方持股期間取得分紅款、股權投資的總收益等情況，說明是否存在股權代持、對賭協議或其他利益安排；說明薛嵩回購股權的出資來源，是否為自有資金，是否形成大額債務，如存在，請說明是否對控制權穩定性和經營穩定性造成重大不利影響。
第一次實際控制人變動的原因，公司稱，在本次股權轉讓前，公司實際控制人薛嵩直接持有瑞一科技29.04%股份，通過上海瑞一匯股投資合夥企業（有限合夥）控制發行人6.00%的股份。 發行人經過多年發展，經營業績未呈現快速增長。2016 年度，發行人營業收入為3,780.89 萬元，歸母凈利潤為273.29萬元，與2015年度相比，公司營業收入未呈現較快增長的趨勢。作為公司實際控制人，薛嵩希望藉助更專業的平台來謀求新的發展，希望藉助上市公司資源加速企業發展。
基於上述原因，發行人發生該次股權轉讓事項，薛嵩出讓部分股權，導致實際控制人發生變動。
第二次實際控制人變動的原因為：金字火腿收購中鈺資本時，與中鈺資本原股東簽署的《股權轉讓協議》中有約定業績承諾及補償以及違反承諾等內容。由於中鈺資本未完成其承諾的2017年度業績的80%，也未在規定時間內進行現金補償，觸及了轉讓協議約定的回購條款。2018年7月23日，金字火腿收到婁底中鈺資產管理有限公司（以下簡稱「婁底中鈺」）、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽等業績承諾方請求回購金字火腿持有的51%中鈺資本股權的函件。鑒於中鈺資本未來經營業績具有不確定性且預計無法在短期內發生重大改善，為充分保護金字火腿利益，維護金字火腿中小股東合法權益，金字火腿同意由業績承諾方回購金字火腿所持所有中鈺資本股權。
本次回購完成後，婁底中鈺成為持有中鈺資本78.6%股權的控股股東。婁底中鈺的實際控制人為禹勃，因此瑞一科技實際控制人由施延軍變更為禹勃。此次瑞一科技實際控制人變更，主要原因系瑞一科技上層股東股權回購事項。
發行人第三次實際控制人變動的原因： 截至2020年3月，鄞州鈺瑞及鄞州鈺祥兩支基金成立已滿3年，由於基金預計無法根據協議約定向基金份額持有人返還投資本金，經基金份額持有人與基金管理人協商一致，並召開基金份額持有人大會，決議對鈺瑞股權投資私募基金進行提前清算，同意基金管理人通過將鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥持有的瑞一科技股份轉讓給基金份額持有人設立的合夥企業的方式進行提前清算。
2020 年7月，基金份額持有人完成了湖州和躍科技合夥企業（有限合夥）（ 以下簡稱「湖州和躍」）、湖州林蔚科技合夥企業（有限合夥）（ 以下簡稱「湖州林蔚」）、湖州澤輝科技合夥企業（有限合夥）（ 以下簡稱「湖州澤輝」）、湖州瑞研科技合夥企業（有限合夥）（ 以下簡稱「湖州瑞研」）、湖州中晨科技合夥企業（有限合夥）（ 以下簡稱「湖州中晨」）、湖州良爾科技合夥企業（有限合夥）（ 以下簡稱「湖州良爾」）6家合夥企業的設立。2020年8月6日，鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥與湖州和躍等6家合夥企業簽訂了《瑞一科技股份轉讓協議》《股份轉讓款支付協議》。2020年10月19日，各合夥企業取得全國股轉系統出具的《關於瑞一科技特定事項協議轉讓申請的確認函》。2020年11 月4日，上述股權轉讓各方辦理完成了上述特定事項協議轉讓的過戶手續。 上述瑞一科技實際控制人由禹勃變更為無實際控制人的主要原因系基金份額持有人，通過設立合夥企業的方式，對鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥的基金份額進行提前清算。
發行人第四次實際控制人變動的原因： 在鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥兩支基金清算後，湖州和躍等6家合夥企業成為瑞一科技主要股東，上述合夥企業合伙人並無經營管理醫藥中間體生產企業的經驗，且短時間內很難選聘成熟管理團隊管理瑞一科技。發行人時任董事、總經理薛嵩當時系發行人第一大股東，且在發行人歷次實際控制人變動過程中，一直擔任公司總經理，負責公司日常經營管理。為確保瑞一科技未來能夠持續穩定發展，6家合夥企業擬出讓部分股份給薛嵩，使其成為瑞一科技控股股東、實際控制人，繼續主導公司業務發展。
瑞一科技稱，公司歷次實際控制人變動不存在遺留利益安排問題，不會對發行人控制權穩定性、經營穩定性構成不利影響。考慮到未來公司控制權穩定性以及經營穩定性，公司實際控制人補充簽署了《關於所持股份的流通限制和自願鎖定的補充承諾函》，自願延長持有發行人股份的鎖定期限至本次發行上市之日起24個月。
保薦機構及發行人律師認為：
1、發行人歷次實際控制人變動均具有合理商業背景及商業邏輯，且發行人第二次實際控制人變動原因系發行人上層股東之間履行其他股權轉讓協議回購義務，發行人第三次實際控制人變動原因系基金股東清算，在上述實際控制人變動過程中，發行人不是相關協議的履約主體，未涉及需要履行的法律義務，發行人歷次實際控制人變動不存在遺留利益安排問題，不會對發行人控制權穩定性、經營穩定性構成不利影響；
2、2020 年 12 月，薛嵩再次成為發行人控股股東、實際控制人後，根據發行人2023 年4月12日股東名冊所示，薛嵩合計控制發行人43.46%的股份，且薛嵩已簽署《關於所持股份的流通限制和自願鎖定的承諾函》《持股意向及減持股份意向的承諾》以及《關於所持股份的流通限制和自願鎖定的補充承諾函》，截至本問詢回復簽署日，發行人控制權穩定，經營團隊穩定。
3、薛嵩回購發行人股權的轉讓價格低於出讓人取得股份時轉讓價格具有商業合理性，轉讓雙方間不存在關聯關係，不存在股權代持、對賭協議或其他利益安排；
4、薛嵩受讓股權過程中所拆借的資金已經償還，薛嵩本人不存在大額未償還債務，不會對發行人控制權穩定性和經營穩定性構成重大不利影響。