1860年5月，太平天國忠王李秀成在英王陳玉成、輔王楊輔清的配合下，率領一支精銳部隊攻破江南大營，解除了清軍對天京的包圍。為了擴大戰果，李秀成、陳玉成揮師東進，進入江蘇、浙江地區，將這一帶的清軍打得潰不成軍。
李秀成占領蘇州後，兵鋒直指上海。
上海在中英《南京條約》後開埠，經過十多年的發展，已經超越了廣州，成為「洋貨百物輻輳」的中國第一大港口城市。如果李秀成能夠占領上海，一方面能夠控制清廷漕運的命脈，另一方面能夠利用這個港口城市從外國獲得寶貴的軍事物資供應。
李秀成深知，太平軍要攻占上海，洋人是最大的阻礙。為了以最小的代價占領上海，李秀成致信英國、法國公使，希望他們不要干涉太平軍進攻上海，表示太平天國將採取平等互惠的通商政策。可是，英國、法國公使對此置之不理，他們已經做出決定，要以武力協助清朝軍隊保護上海租界和縣城，並共計出動了1200餘人參與協防。
這時候，臭名昭著的洋槍隊粉墨登場了。
當太平軍逼近上海時，署理江蘇布政使吳煦與上海富商楊坊一起，僱請美國人華爾組建了一支洋槍隊，購置洋槍洋炮，招募洋人和華人為士兵，防守上海城。
最初，洋槍隊只有300多人，數量太少，缺乏紀律約束，戰鬥力並不強。很快，李秀成部將陸順德率領一支偏師抵達松江，與駐紮在這裡的洋槍隊展開激戰。洋槍隊被打敗，灰溜溜地退到米市，重整旗鼓，補充了幾百人。
也許勝利來得太容易，陸順德難免產生輕敵的思想。7月15日，陸順德率主力部隊出城前往進攻寶山時，竟然沒有關閉城門。在米市的洋槍隊聞訊，趁夜偷襲松江，將松江占領。松江的得而復失，打亂了太平軍的安排部署。李秀成不得不放棄了進攻寶山的計劃，全力防守青浦、嘉定二城。
8月2日，李秀成親自率領大軍在青浦城下與洋槍隊展開大戰，將洋槍隊打得潰不成軍，死傷三分之一。華爾身受5傷，差點性命不保。
可惜的是，接下來當李秀成率部進攻上海縣城時，遭到英法軍隊的猛烈阻擊。停泊在黃浦江上的英法軍艦也對太平軍進行了炮擊。李秀成被迫於8月24日撤退，結束了第一次進攻上海之役。
1862年春天，李秀成率部收復了杭州後，派出大隊人馬，分兵分五路，水陸齊進，第二次攻打上海，打算拔掉清朝在長江下游的最後一顆釘子。李秀成警告英法侵略者，不要幫助清軍，「各宜自愛，兩不相擾」，「倘不遵我王化，而轉助逆為惡，相與我師抗敵，則是飛蛾撲火，自取滅亡。」
在太平軍第二次攻打上海時，華爾的洋槍隊已經擴充到1000多人，經過近兩年的訓練後，戰鬥力得到極大提高，給太平軍製造了一定的麻煩。
然而，太平軍並不懼怕。1月初，李秀成所部一路進展順利，連克嘉定、青浦、吳淞口高橋等地，幾乎占領了浦東全境。
當年2月，英法聯軍和洋槍隊對太平軍進行反擊，大舉進攻高橋。太平軍在敵眾我寡、武器落後的情況下，在高橋與敵人英勇奮戰。由於英法聯軍和洋槍隊攻勢太猛，為避免全軍覆沒，太平軍撤出高橋，退守嘉定、青浦，結束了第二次攻打上海之役。
高橋之戰後，洋槍隊、英法聯軍與李鴻章率領的淮軍聯手，主動向太平軍發起進攻，攻下了嘉定、靑浦、南橋等地。
洋槍隊在進城後，大肆燒殺搶掠，光是在嘉定就搶掠了價值20餘萬元的財物。清軍也有燒殺搶掠的傳統，可他們與洋槍隊相比，就是「小巫見大巫」了。洋槍隊在搶劫時，會把守城門，不允許清軍進入參與搶劫。如果清軍敢有怨言，是會挨揍的。
1862年5月，李秀成得知洋槍隊即將進攻太倉時，親自率領大軍從蘇州出發，第三次攻打上海。
5月17日，太平軍在太倉打敗了清軍，奪到大炮、洋槍無數。接下來，太平軍在嘉定、青浦、高橋等地與洋槍隊和英法聯軍展開激戰，一度將洋槍隊統領華爾圍困在松江城內，還俘獲了洋槍隊副統領法爾思德。在與英法聯軍作戰時，太平軍還擊斃了法國侵華艦隊司令卜羅德少將。
在太平軍浩大的聲勢面前，洋槍隊和英法聯軍個個膽戰心驚，龜縮在上海城，不敢輕易與太平軍作戰。
然而，就在李秀成多次打敗英法聯軍和洋槍隊時，曾國藩、曾國荃攻陷了安慶，順江而下，直逼天京。洪秀全下令李秀成揮師，援救天京。5月21日，李秀成率部退出奉賢縣城，結束了第三次攻打上海之役。
自第一次鴉片戰爭以來，英國、法國侵略軍在中國幾乎戰無不勝，所向披靡。清軍在英法聯軍面前屢戰屢敗。只有李秀成三次攻打上海時，敢於和洋槍隊和英法聯軍硬碰硬，打出了中國人無比堅強的戰鬥精神。
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