文/樂居財經 程孟瑤
如果上市擴張不好行通，不如試試找家國企上市公司來乘涼。
遞表接近半年，青鳥軟通（831718.NQ）以主動撤回結束了自身首次北交所之旅。撤回原因為「對公司未來戰略發展規劃和目前實際情況考慮」，那麼青鳥軟通的實際情況又如何呢？
青鳥軟通是一家將軟體開發與養老服務相融合的高新技術企業，隨著我國進入深度老齡化社會，養老服務市場的加速擴張，青鳥軟通在2015年掛牌新三板。
掛牌以來青鳥軟通實現了業績的穩步提升，2021年營業收入突破2億規模，2022年接近3億元，但經營現金流卻不穩定，而且一直較為緊張。與此同時，毛利率下滑，應收帳款逐漸高企也在困擾著青鳥軟通的發展，進一步加劇現金流壓力。
過去幾年，青鳥軟通主要通過借款和融資活動來獲取運營資金以及擴張業務版圖。樂居財經《預審IPO》根據wind數據略統計，掛牌以來青鳥軟通發布了20次質押股權公告，推行了4次定增，8次應收帳款融資，同時還通過6次出售子公司股權緩解資金壓力。
在此背景下，青鳥軟通於今年6月30日向北交所遞交了上市申請，擬公開發行不低於1991萬股，募集資金約1.65億元，用於3個主要項目及流動資金的補充，7月25日進入問詢狀態。
樂居財經《預審IPO》注意到，今年7月27日，也就是交易所問詢函發出2天後，青鳥軟通官宣了與環球醫療（02666.HK）的合作。與國企辦醫的領軍企業達成合作，青鳥軟通似乎對上市募資暫時失去了興趣。
在收到北交所的問詢函後，青鳥軟通兩次申請延期回復，直至12月12日提交撤回申請，最終未提交回復。北交所的問詢也頗為犀利，直指IPO審核要害。首當其衝就問了其股權質押與股東清算風險，後面又提到其智慧線下養老業務的經營合法合規性，財務內控不規範及整改情況等14個問題。
不過讓人在意的是，撤回上市申請的同時，青鳥軟通並未恢復股票交易，而是選擇了繼續停牌。在業內人士看來，青鳥軟通此番上市的目的主要是為了實現擴張，現在與環球醫療合作，相當於拿下了環球醫療旗下64家醫療機構，以及1.6萬張床位，這規模對於青鳥軟通來說已經不小。
截至2022年12月31日，青鳥軟通其控股子公司報告期內簽署的正在履行金額超過500萬元的重大銷售合同只有15個，最大規模也就3899萬元，而且將在今年12月31日到期。
另一方面，與環球醫療合作，青鳥軟通還間接拿到了央企背書，無論將來青鳥軟通被環球醫療併購或選擇再度遞表獨立上市，這筆帳青鳥軟通都很划算，甚至有機會衝擊滬深市場。
一、資金緊張45%股權被質押
多次違規被警告
青鳥軟通前身為成立於2010年5月的青鳥有限。2015年1月26日，公司在全國股轉系統掛牌並公開轉讓，並於2016年6月27日調至創新層。
掛牌期間，因未及時披露股份質押信息和風險、未及時披露輔導備案公告、未準確披露相關人員的代持情況等，三次收到證券監督管理機構的口頭警示處罰；同時因為違規貯藏藥物，影響藥品安全，青鳥醫療康復有限公司李滄青鳥健康診被當地藥監局出警告處罰，萊西青島頤居長者照護中心電梯未經定期檢驗同樣被當地市監局罰款3000元。
報告期內，青鳥軟通實施了2次定增，一次是2020年4月，以5.40元/股的價格向樂通基金增發5,555,562股新股，募資3000萬元全部用於補充流動資金；一次是2021年12月，向新動能基金和好美熙越以8.00元/股的價格增發419萬股新股，募資3352萬元主要用於補充流動資金、償還銀行貸款。
掛牌以來，青鳥軟通4次定增。第二次定增時，青鳥軟通以7.2元/股的價格向吉林養老增發2000萬元，用於在吉林省擴張養老市場以及補充流動資金。吉林養老作為甲方，與乙方青鳥軟通，丙方羅晨鸝、青島冠博、青島普欣對業績承諾及補償、股份回購、優先受讓權等特別權利進行了約定。
招股書顯示，吉林養老合夥期限於2022年10月27日屆滿，已於2022年10月27日成立清算組並於2022年11月2日清算組備案，截至本招股說明書籤署日，正處於清算期間。目前，吉林養老持有青鳥軟通7.09%股份。
北交所要求青鳥軟通說明吉林養老的入股背景、入股價格是否公允，其管理人、GP是否與發行人存在關聯關係或利益輸送情形，是否存在規避限售承諾或其他影響青鳥軟通上市審核、註冊發行的情形；說明發行人與吉林養老的對賭協議是否徹底解除，是否為附條件的終止，是否存在其他替代性利益安排，是否存在糾紛及潛在糾紛。
截至招股說明書籤署日，青鳥軟通由羅晨鸝和張登國夫婦合計控制72.09%的表決權，為共同實控人，其中羅晨鸝直接和間接合計持股62.30%，為控股股東。
公告顯示，羅晨鸝夫婦控制的青島冠博和青島普欣持有的股份存在為發行人銀行貸款進行質押擔保的情形，累計質押股份數量2700萬股，合計占發行人股份總數的比重為45.19%。
在北交所的審核問詢函中，也首先問詢了股權質押的問題。wind數據顯示，青鳥軟通自掛牌以來已經發布了20次質押股權公告，原因幾乎都為向各個銀行進行貸款，補充公司現金流。
北交所要求說明實控人及其一致行動人質押發行人股權的具體情況，包括但不限於股權質押的原因、期限、擔保金額、股權質押款用途，被擔保方及擔保事項是否與發行人生產經營相關；結合羅晨鸝、張登國的資產及對外借款等情況，說明其是否有相應履約能力；說明發行人是否存在質權人行使質權導致羅晨鸝夫婦及其一致行動人喪失發行人控制權的風險，實際控制人對穩定發行人控制權採取的相關措施及其有效性。
值得一提的是，近期證監會重修IPO輔導規定，特彆強調了實控人、董監高口碑聲譽對IPO的影響。口碑聲譽具體內容包括違法違規情形、背信失信情況、潛在風險與履行社會責任情況四大類。「實際控制人存在與企業生產經營無關的重大對外擔保」屬於潛在風險類。
二、收入結構生變
線下智慧養老服務經營合法合規性存疑
青鳥軟通是一家將軟體開發與養老服務相融合的高新技術企業，所處行業為軟體和信息技術服務業，其核心業務分為智慧康養和企業信息化服務兩大部分，服務範圍遍及全國20餘個省、60餘個地市。
其智慧康養業務包括康養信息化和線下智慧養老服務，康養信息化又分為全域智慧康養管理平台及「匯養通」智慧康養服務平台，後者為青鳥軟通與華為雲合作打造的SaaS平台。該業務收入主要來自地方政府養老業務部門及養老服務組織/企業，比如民政局。
企業信息化業務收入主要來自於為各行業企業客戶提供軟體開發與技術服務，主要客戶包括第四範式、百威集團、海爾集團、中車集團。2003年4月-2009年11月，羅晨鸝曾任海爾集團海外推進本部客戶經理。
2020年-2023年6月，青鳥軟通的營業收入分別為1.72億元、2.18億元、2.95億元、1.60億元，2021年和2022年分別同比增長26.48%、35.61%，主營業務突出，收入占比在98%以上。
主營業務中，康養信息化和企業信息化業務營業額在報告期內增長迅速，對主營業務收入貢獻占比從2020年的56%左右增長至2022年的73%左右。
特別是企業信息化業務從2021年開始快速增長，成為青鳥軟通唯一銷售過億的業務，2021年和2022年分別實現1.04億元、1.33億元收入，貢獻占比分47.95、45.18%。
相較而言，線下智慧養老業務在規模上略有增長，但對主營業務收入的貢獻從2020年的38.81%，逐漸下降至2022年的27.04%。
其線下智慧養老服務包括居家、社區和機構養老服務業務，報告期內青鳥軟通控制12家民辦非企業單位開展養老業務，存在民辦非企業單位將業務分包給青鳥軟通母公司及其子公司情形，還有部分養老中心暫未辦理養老服務機構備案及消防備案。
北交所要求青鳥軟通列示說明開辦線下養老服務所需的全部資質，資質是否齊備，到期是否可續期；採用民辦非企業單位形式開展養老業務是否存在政策或法律法規限制，是否有必要將其改制為有限公司形式；合同是與政府部門還是與自然人簽訂，三大項目在服務項目、服務定價、成本構成等方面的本質區別，相關會計處理是否合規。
還特別要求明確居家養老服務中「長期護理險服務」、「家庭適老化改造服務」所指具體服務內容，以及開展相關業務的資質獲取情況。
此外，硬體集成業務收入逐年減少，2021年和2022年同比，分別下降47.85%、85.04%，2022年獲取收入占主營業務比只剩下0.13%。
值得一提的還有，青鳥軟通的收入存在明顯季節性和區域性特徵，報告期內，第四季度實現的收入占比分別為62.73%、54.27%、34.62%；來自華東地區和華北地區合計收入占主營業務收入的比分別為82.83%、85.49%、77.89%。北交所質疑其四季度收入真實性，同時要求結合行業慣例，說明是否存在跨期確認收入、延遲或提前確認等情形；區域客戶開拓是否受限。
三、單項目毛利率異常
償債承壓現金流持續惡化
聚焦於核心業務產品帶來業績整體上漲，但青鳥軟通的經營質量卻不高，2020年-2022年，綜合毛利率分別為37.68%、30.63%、27.90%，呈現下滑趨勢。扣非凈利潤分別為2128.84萬元、1946.49萬元、2793.09萬元，2021年同比下降8.57%，2022年又同比大增43.49%，存在明顯波動，其中，2021年獲得政府補貼1869.32萬元。
外購成本的逐年上升，是導致青鳥軟通毛利率下降的主要原因。由於業務增速較快，青鳥軟通加大了對技術服務和養老服務的採購，來彌補自有員工數量不足及技術儲備的問題，其外購成本從2020年的6568.59萬元增長至2022年的1.51億元，報告期內外購成本占主營業務成本比分別為61.78%、67.27%、71.72%。
同時，隨著業務擴張加大人員招聘，青鳥軟通用工成本也有所增加，報告期各期末，青鳥軟通員工人數分別為506人、541人、619人，2020年末存在勞務派遣用工人數45人，人工成本占主營業務成本比分別為28.04%、22.01%、21.33%。
報告期內，其營業成本分別為1.07億元、1.51億元、2.13億元，主營業務成本占比均在99%以上。
具體到各業務看，康養信息化業務毛利率分別為58.32%、47.66%、42.60%；企業信息化業務毛利率分別為47.05%、32.15%、26.58%；2021年康養信息化業務、企業信息化業務毛利率下滑均超過10個百分點。線下智慧養老服務業務毛利率分別為21.08%、17.54%、16.82%，下滑原因為「新增線下養老機構陸續投入運營，運營初期成本較高。」
三項主營業務毛利率均持續大幅下滑，北交所在問詢時要求青鳥軟通說明細分業務毛利率下滑的原因，論證否存在持續下滑的風險，並進行重大事項提示。
此外，青鳥軟通不同項目間的毛利率差異較大。如2022年某康養信息化業務毛利率64.34%、某企業信息化業務毛利率6.82%、2021年某企業信息化業務毛利率0.26%、2020年某線下智慧養老服務業務毛利率35.81%。
北交所也注意到了這一點，要求從客戶名稱、項目名稱等方面對比分析毛利率數據異常的項目並說明原因，同時要求說明其他地區毛利率高於華東地區超過10個百分點的合理性。
毛利率下滑的同時，青鳥軟通的現金流情況也不容樂觀，而且一直較為緊張。樂居財經《預審IPO》根據wind數據略統計，掛牌以來青鳥軟通發布了20次質押股權公告，推行了4次定增，8次應收帳款融資，同時還通過6次出售子公司股權緩解資金壓力。
2021年青鳥軟通經營活動現金流量凈額首次突破1000萬元，但進入2022年又急劇下降至-2577.04萬元，其中購買商品、接受勞務支付的現金高達1.81億元，同比增長41.07%。進入2023年，其現金流情況依然沒有好轉，上半年為-1259.52萬元。較上年同期增加2573.27萬元，主要為加強應收帳款回收力度，本期項目回款較上年同期增加。
2015年-2022年現金流量一覽
不過青鳥軟通的應收帳款規模依然在不斷增加。截止2023年6月，青鳥軟通應收帳款規模1.97億元，較年初增加11.22%，占總資產比48.92%；應收帳款周轉率0.78，上年同期為0.85。
其他流動性方面，截止2023年6月，青鳥軟通短期借款7894.61萬元，較年初增加38.94%，占總資產比19.60%；存貨規模5055.03萬元，較年初增加164.83%，占總資產比12.55%；手握貨幣資金3789.81萬元，較年初減少-0.63%，占總資產比9.41%；一年內到期的非流動負債129萬元，較年初減少46.01%，存在較大償債壓力。
附：青鳥軟通上市發行有關中介機構清單
保薦人：中德證券有限責任公司
承銷商：中德證券有限責任公司
律師事務所：北京德和衡律師事務所
會計師事務所：信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）