鵬博士電信傳媒集團股份有限公司 關於公司股票被疊加實施其他 風險警示的公告

（二）疊加實施其他風險警示的適用情形

1、中喜事務所對公司出具了否定意見的《2023年度內部控制審計報告》，根據《上市規則》第9.8.1條第一款第（三）項的規定，公司股票繼續實施其他風險警示。

2、公司實際控制人非經營性占用公司資金4,800萬元，存在一個月內無法歸還的可能性。根據《上市規則》第9.8.1條第一款第（一）項規定，股票需要被疊加實施其他風險警示。

3、公司存在為控股股東及其一致行動人提供違規擔保的情形，違規擔保合計金額16.4億元，存在一個月內無法歸還的可能性。根據《上市規則》第9.8.1條第一款第（一）項規定，股票需要被疊加實施其他風險警示。

4、公司最近連續3個會計年度扣除非經常性損益後凈利潤為負值，且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性。根據《上市規則》第9.8.1條第一款第（六）項規定，股票需要被疊加實施其他風險警示。

根據《上市規則》第9.1.4條規定：公司股票同時被實施退市風險警示和其他風險警示的，在公司股票簡稱前冠以「*ST」字樣。

根據《上市規則》第9.8.4、9.8.5條規定，公司將每月發布一次提示性公告，及時披露上述事項的進展情況。

四、公司董事會關於爭取撤銷風險警示的意見及具體措施

公司董事會及管理層公司高度重視，第一時間成立專項小組，對相關事項進行逐一核查，對相關問題進行反思並提出有效的解決方案，制定切實可行的整改措施。董事會將積極舉措改善公司的生產經營和財務狀況，提升公司持續經營能力，爭取推動公司回歸可持續發展軌道，全力維護投資者的利益，力爭撤銷退市風險警示和其他風險警示，主要措施如下：

1、公司將會持續關注實際控制人資金占用、違規擔保事項，公司已暫停發放實際控制人的薪酬；公司已向控股股東、實際控制人進行追償，要求提出解決措施；公司督促控股股東、實際控制人儘快採取處置資產、合法貸款等有效措施解除資金占用與違規擔保的情形。

2、公司要求實際控制人限期解決資金占用問題，實際控制人擬分期償還上述資金，2024年9月30日之前償還2400萬，2024年12月31日之前償還另外2400萬元，若實際控制人未在承諾期限內解決資金占用的償還，公司將採取提起訴訟等法律措施維護公司利益。

3、2024年，公司將持續深化內部管理，提升規範運作與治理的精細化水平，增強風險防範能力。同時，進一步強化內部控制機制，並加大審計監督力度，遏制內部違規行為，確保公司可持續健康發展。

4、公司將按照《企業內部控制基本規範》《企業內部控制評價指引》等相關法律法規的要求，不斷加強內部控制管理，繼續深化管理制度建設與執行，並將《公司法》《證券法》等相關法律法規和證券監管規則的培訓和學習常態化。

五、實施風險警示期間，公司接受投資者諮詢的聯繫方式如下

1、聯繫人:證券事務部

2、聯繫地址:北京市東城區中海地產廣場大廈東塔10層

3、聯繫電話:010-52206866

4、電子郵箱:[email protected]

公司指定信息披露報刊是《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《經濟參考報》，指定信息披露網站是上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時履行信息披露義務。請廣大投資者理性投資，注意風險。

特此公告。

鵬博士電信傳媒集團股份有限公司

董事會

2024年8月17日

證券代碼：600804證券簡稱：*ST鵬博公告編號：臨2024-089

債券代碼：143606債券簡稱：18鵬博債

鵬博士電信傳媒集團股份有限公司

關於收到中國證券監督管理委員會

《行政處罰決定書》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

鵬博士電信傳媒集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2023年7月14日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）下發的《立案告知書》（編號：證監立案字0392023025號），因公司涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司立案。公司於2023年7月18日披露了《關於收到立案告知書的公告》(公告編號:臨2023-053)。公司實際控制人楊學平先生於2023年8月31日簽收中國證監會下發的《立案告知書》（編號：證監立案字0392023024號），因公司涉嫌信息披露違法違規，楊學平先生作為公司實際控制人，中國證監會決定對其立案。公司於2023年9月1日披露了《關於實際控制人收到中國證券監督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號：臨2023-064）。

公司於2024年3月28日收到中國證監會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字〔2024〕40號），詳見公司於2024年3月29日披露的《關於收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》（公告編號：臨2024-018）。

2024年8月16日，公司收到中國證券監督管理委員會出具的《行政處罰決定書》（〔2024〕77號），現將主要內容公告如下：

一、《行政處罰決定書》的主要內容

當事人：鵬博士電信傳媒集團股份有限公司(以下簡稱ST鵬博士或公司),住所：北京市朝陽區朝外大街乙12號昆泰國際中心寫字樓三層。

楊學平，男，1965年11月出生，ST鵬博士實際控制人、董事長，住址：廣東省深圳市***。

崔航，男，1973年3月出生，時任ST鵬博士董事、總經理，住址：廣東省深圳市***。

呂衛團，男，1973年8月出生，時任ST鵬博士董事、總經理，住址：北京市***。

王鵬，男，1979年6月出生，ST鵬博士董事、副總經理，時任ST鵬博士財務負責人，住址：北京市***。

陳曦，女，1980年6月出生，時任ST鵬博士董事會秘書、副總經理，住址：北京市***。

何雲，男，1967年9月出生，ST鵬博士獨立董事，住址：四川省成都市***。

林楠，女，1969年7月出生，ST鵬博士獨立董事，住址：四川省成都市***。

武惠忠，男，1968年2月出生，ST鵬博士獨立董事，住址：北京市***。

劉傑，男，1976年2月出生，ST鵬博士監事會主席，住址：廣東省深圳市***。

王嵐，男，1979年1月出生，ST鵬博士監事，住址：北京市***。

李麗琴，女，1976年9月出生，ST鵬博士監事，住址：四川省成都市***。

孫向東，男，1971年3月出生，時任ST鵬博士副總經理，住址：北京市***。

陳剛，男，1985年6月出生，時任ST鵬博士副總經理，住址：北京市***。

李煒，男，1974年12月出生，時任ST鵬博士副總經理，住址：北京市***。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我會對ST鵬博士及實控人楊學平信息披露違法違規行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人ST鵬博士、楊學平、崔航、呂衛團、王鵬、陳曦、何雲、林楠、武惠忠、劉傑、王嵐、李麗琴、孫向東、陳剛、李煒的要求，我會於2024年5月14日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實：

一、ST鵬博士未按規定披露關聯交易

深圳市一聲達通信技術有限公司(以下簡稱深圳一聲達)、深圳市敏捷信息技術有限公司(以下簡稱深圳敏捷)為ST鵬博士大股東深圳鵬博實業集團有限公司(以下簡稱鵬博實業)實際控制企業，根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第七十一條第三項的規定，深圳一聲達、深圳敏捷為ST鵬博士的關聯方。

2020年3月，ST鵬博士全資子公司上海道豐投資有限公司(以下簡稱上海道豐)與深圳一聲達簽訂了《股權轉讓協議》,合同金額3.48億元，分別約占ST鵬博士最近一期經審計凈資產、當期凈資產的4.99%、35.58%。2020年6月，ST鵬博士與深圳敏捷簽訂《崑山彩晶雲數據中心項目代建合同》,合同金額約19.63億元，分別約占ST鵬博士最近一期經審計凈資產、當期凈資產的240.56%、200.72%。

根據《證券法》第七十八條、第七十九條、第八十條第一款及第二款第三項，《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第九條、第三十條第二款第二十一項、第七十一條第二項和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一年度報告內容與格式》(證監會公告〔2017〕17號)第四十條的規定，參照《上海證券交易所股票上市規則》(2019年修訂)第10.2.4條的規定，ST鵬博士應當及時披露上述關聯交易，ST鵬博士未按規定及時披露；ST鵬博士應當在相關定期報告中披露上述關聯交易，ST鵬博士未在2020年年報中披露上述關聯交易，導致2020年年報存在重大遺漏。

鵬博實業實際控制人、ST鵬博士董事長、實際控制人楊學平，隱瞞深圳一聲達、深圳敏捷與上市公司之間的關聯關係，在ST鵬博士2020年年報上簽字，是直接負責的主管人員；時任董事、總經理崔航隱瞞深圳一聲達、深圳敏捷與上市公司之間的關聯關係，時任董秘、副總經理陳曦知悉深圳一聲達為ST鵬博士關聯方，在2020年年報上簽字，是其他直接責任人員。

二、ST鵬博士未按規定披露重大合同

2022年4月11日，ST鵬博士子公司北京鵬博士大數據科技有限公司(以下簡稱大數據公司)與王某波、王某簽訂《股權轉讓協議》(以下簡稱4月11日《股權轉讓協議》),收購北京百凌科技有限責任公司(以下簡稱北京百凌),該公司100%控股北京天地久投資管理有限公司。協議顯示北京天地久投資管理有限公司擁有北京市西城區總建築面積為6835.84平方米的不動產。收購定價2元人民幣並承擔北京百凌債務共800,637,374.42元，ST鵬博士當月支付相關款項8億元。合同交易金額分別約占ST鵬博士最近一期經審計凈資產、當期凈資產的81.8%、87.43%。

2022年4月15日，大數據公司與張某簽訂《股權轉讓協議》(以下簡稱4月15日《股權轉讓協議》),通過收購瀋陽彼商科技有限公司(以下簡稱瀋陽彼商),間接持有龍井達沃斯實業有限公司99%的股權。協議顯示龍井達沃斯實業有限公司擁有吉林省龍井市總面積約7萬平方米的特色小鎮項目，評估價值不低於4億元。雙方約定承債收購，股權轉讓定價1元人民幣，大數據公司承擔龍井達沃斯實業有限公司的負債約4億元，ST鵬博士當月支付相關款項約3.48億元。合同交易金額分別約占ST鵬博士最近一期經審計凈資產、當期凈資產的35.58%、38%。

根據《證券法》第七十八條、第七十九條、第八十條第一款及第二款第三項，《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第三條、第二十二條第一款和第二款第一項、第六十二條第三項和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一年度報告內容與格式》(證監會公告〔2021〕15號)第五十五條的規定，參照《上海證券交易所股票上市規則》(2022年1月修訂)6.1.3(三)的規定，ST鵬博士應當及時披露2份重大合同，ST鵬博士未按規定及時披露；ST鵬博士應當在相關定期報告中披露2份重大合同，ST鵬博士未在2022年年報中披露2份重大合同，導致2022年年報存在重大遺漏。

ST鵬博士董事長、實際控制人楊學平審批相應付款申請單，在ST鵬博士2022年年報上簽字，是直接負責的主管人員；時任總經理呂衛團審批相應付款申請單，時任財務負責人王鵬參與上述合同的簽訂工作、審批相應付款申請單，時任總經理呂衛團、財務負責人王鵬、監事會主席劉傑、副總經理孫向東、副總經理陳曦參與了4月11日《股權轉讓協議》的總經理辦公會審議，時任總經理呂衛團、財務負責人王鵬、副總經理孫向東、副總經理陳剛參與了4月15日《股權轉讓協議》的總經理辦公會審議，上述人員均在ST鵬博士2022年年報上簽字，是其他直接責任人員。

三、ST鵬博士相關年度報告存在虛假記載

2010年11月24日，深圳利明泰股權投資基金有限公司(以下簡稱深圳利明泰)成立，註冊資本1,100,000,000.00元，上海道豐認繳出資額為399,600,000.00元，2010年12月、2011年9月，上海道豐先後繳納出資款350,000,000.00元、49,960,000.00元。截至2012年8月23日，深圳利明泰的股東包括上海道豐、深圳市瑞達升投資有限公司(以下簡稱深圳瑞達升)等多家公司，這些公司的實際控制人分別為楊學平、武某、朱某國(以下簡稱楊學平等3人)。2012年8月23日，楊學平等3人簽署《會議紀要》,對深圳利明泰進行分家分產，約定由楊學平實際控制的上海道豐、深圳瑞達升共同承接深圳利明泰的5億元債權資產，其中楊學平分給上海道豐的債權資產共3筆合計362,000,000.00元。據此截至2012年末，上海道豐對深圳利明泰長期股權投資的可收回金額只有362,000,000.00元，而當年末該項投資的帳麵價值為404,456,137.95元，當期已發生減值損失42,456,137.95元。上海道豐未及時確認減值損失，導致ST鵬博士2012年虛增利潤42,456,137.95元，占當年利潤總額比例為17.43%。上海道豐因未及時確認減值損失，導致ST鵬博士2012年至2015年年報均虛增資產。

2016年末，上海道豐所有的3筆債權資產中，有2筆已確定無法收回，上海道豐應當對深圳利明泰長期股權投資計提減值162,000,000.00元，但上海道豐未能及時予以確認，導致ST鵬博士2016年年報虛增資產162,000,000.00元、虛增利潤162,000,000.00元，占當年利潤總額比例為17.48%。上海道豐因未及時計提深圳利明泰長期股權投資減值準備，導致ST鵬博士2016年至2019年年報均虛增資產。

2020年3月，楊學平在明知上海道豐對深圳利明泰股權投資僅能收回152,000,000.00元的情況下，為避免公司在股權轉讓中形成虧損，安排深圳一聲達與上海道豐簽署《股權轉讓協議》,以348,000,000.00元的對價收購上海道豐持有的深圳利明泰31.817%股權，價格顯失公允，ST鵬博士單方面受益196,000,000.00元，其經濟實質具有資本投入性質，應計入所有者權益(資本公積)。上海道豐未將這196,000,000.00元計入2020年的資本公積，導致ST鵬博士2020至2022年每年年報均虛減凈資產196,000,000.00元，占2020年末、2021年末、2022年末凈資產的比例分別為21.77%、14.27%、18.51%。

應收深圳一聲達的虛高股權轉讓款，ST鵬博士在2020年當年就開始計提減值準備，2021年全額計提減值準備。ST鵬博士在兩個月內對該筆應收作出完全相反的減值準備披露。2021年12月10日披露的《關於上海證券交易所對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司2021年第三季度報告的信息披露監管工作函的回覆公告》稱，「公司判斷該筆股權轉讓款不存在回收風險」。2022年1月29日披露的《關於計提減值準備的公告》稱，「截至本公告披露日，深圳一聲達已向公司合計支付股權轉讓款7580萬元，尚有2.722億元未支付。……2021年年末，公司了解到交易對方的業務開展不順利，已沒有支付能力，違約的可能性大。基於謹慎性原則，公司對預計不能收回的款項單項全額計提減值準備」。

2017年至2018年，公司發行「17鵬博債」、「18鵬博債」。其中「17鵬博債」涉及2014年、2015年、2016年、2017年一季度財務報表，2022年6月已如期兌付。「18鵬博債」涉及2014年、2015年、2016年、2017年三季度財務報表，已展期至2024年。上述公司債發行及持續信息披露使用了2014年至2022年年報。

上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

ST鵬博士董事長、實際控制人楊學平未將上述深圳利明泰有關情況告知ST鵬博士，在2012年至2022年年報上簽字，是直接負責的主管人員。崔航、呂衛團、王鵬、何雲、林楠、武惠忠、劉傑、王嵐、李麗琴、陳曦、李煒在2021年年報審議中未對引發關注的事項給予合理關注，在2021年年報上簽字，是其他直接責任人員。

上述違法事實，有相關人員詢問筆錄、情況說明、會議紀要、會議決議、相關協議、相關合同、付款申請單、聊天記錄、工商登記資料、定期報告、裁判文書、記帳憑證和銀行支付憑證等證據證明，足以認定。

ST鵬博士的上述行為違反了《證券法》第七十八條、第七十九條、第八十條第一款及第二款第三項，構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法行為。

楊學平作為ST鵬博士實際控制人，隱瞞相關事項導致發生上述情形，構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法行為。

當事人及其代理人提出如下申辯意見：

ST鵬博士提出的申辯意見：

1．認定未按規定披露關聯交易不當。(1)上海道豐與深圳一聲達之間股權轉讓交易不構成關聯交易。深圳一聲達不是公司關聯方；行政處罰及市場禁入事先告知書(以下簡稱告知書)認定的關聯交易金額與告知書第三部分中認定的標的股權價值存在矛盾；交易定價具有依據；該筆交易未達到定期報告披露標準。(2)公司與深圳敏捷之間的交易不構成關聯交易。深圳敏捷不是公司關聯方；深圳敏捷在年報披露前已退還6.7億元，未對公司造成實際損害；該筆交易及解除情況已補充披露。

2．認定未按規定披露重大合同不當。(1)百凌、彼商項目中所謂的「承債收購」約定與事實不符。(2)合同交易價格與股權的實際價值基本相符。(3)公司全資子公司長寬通信公司代北京百凌、瀋陽彼商向相關債權人支付款項，不是由其加入債務、不是由其直接承擔債務，實質只是內部借款。(4)北京百凌、瀋陽彼商間接持有的不動產具有價值，即使認為大數據公司收購後需要出借款項清償負債，也因為完成收購後公司同時間接持有不動產權益而並未造成實際損失。(5)公司未及時披露兩份合同，對證券市場的影響有限。公司已公示百凌項目、彼商項目往來借款；定期報告披露前相關主體已經退還部分款項，部分影響已消除。(6)兩次總經理辦公會決議不代表《股權轉讓協議》構成重大合同，兩次總經理辦公會未召開，決議文件為後補文件；兩件收購事項對價較低未達到公司章程及相關制度規定的集體決策標準或召開董事會的標準要求，不需要召開總經理辦公會或董事會。

3．認定公司2012至2022年年報存在虛假記載不當。(1)楊學平等3人簽署的《會議紀要》不應對上海道豐發生效力，不應基於《會議紀要》對深圳利明泰資產進行分割，並認定上海道豐應相應計提減值。(2)2016年至2019年虛增資產事項認定不當。(3)2020年至2022年年報虛減凈資產認定不當。在《會議紀要》無效、兩筆債權並未於2016年發生減值的情況下，不應認為上海道豐對深圳利明泰僅能收回1.52億元；交易價格與評估價格基本匹配。

4．對其處罰過重。

綜上，請求對公司不予處罰或從輕、減輕處罰。

實際控制人和責任人員提出的申辯意見：

除與ST鵬博士相同的申辯意見外，實際控制人和責任人員的其他申辯意見如下：

1．楊學平提出：(1)兩筆關聯交易違規行為已過處罰時效，2012至2019年虛假記載事項已過行政處罰時效。(2)未按規定披露重大合同認定不當，所涉收購交易皆未達到及時披露標準及定期報告披露標準。(3)相關事項系因財務會計準則、關聯方界定規則適用不同理解所致，對楊學平罰款過重，違反過罰相當原則。對楊學平採取10年證券市場禁入措施證據不足、處罰過重。綜上，楊學平請求不予處罰，或減輕、從輕處罰。

2．崔航提出：(1)不存在隱瞞ST鵬博士與深圳一聲達、深圳敏捷之間關聯交易的主觀意圖或客觀行為，認定申辯人知悉深圳一聲達、深圳敏捷與ST鵬博士之間的關聯交易與事實不符。(2)深圳利明泰股權交易計提減值問題並非申辯人應引發關注的問題，對其處罰存在不當。(3)信息披露違法行為已超過行政處罰追訴時效，不應予以處罰，對其處罰明顯偏重，違反過罰相當原則。綜上，崔航請求免除採取市場禁入措施，並免除或從輕、減輕對申辯人採取的行政處罰措施。

3．呂衛團提出：(1)未簽署總經理辦公會決議，且審批單存疑，不應認定其需對此事項承擔責任。(2)關於告知書第三項中針對計提減值相關事項的披露公告，申辯人已對相關公告合理關注，但作為時任新總經理，未發現兩份公告存在異常。綜上，呂衛團請求免除處罰。

4．王鵬提出：(1)關於重大合同的披露，其參與了相關交易的前期盡調工作，但並未參與合同文本的起草、具體談判和簽訂工作，也從未對交易價格和方式發表意見，相關認定存在事實錯誤。(2)關於年報的虛假記載。相關事項有特定歷史背景，深圳一聲達《股權轉讓協議》並非其具體經辦，相關記帳方法亦有中介機構確認，對股權轉讓款的計提的前後處理也有合理理由。(3)對其處以5年證券市場禁入措施明顯過重，與違法行為嚴重程度不相符，應予免除。綜上，王鵬請求減輕、從輕或免除處罰。

5．陳曦提出：(1)關於關聯交易的披露。其未參與深圳一聲達《股權轉讓協議》的簽訂，也不知悉深圳一聲達與公司之間的關聯關係，且合理信賴中介機構的專業意見和地方監管機構不予處罰的意見。(2)關於重大合同的披露。其並不負責公司的投融資事項，實際上也未參與相關會議審議協議內容，在2022年年報出具時並不了解兩份協議的簽訂及具體情況。(3)關於年報的虛假記載。相關事項有特定歷史背景，記帳處理和對應收帳款的計提減值並非其分管工作職責，彼時也已經卸任公司董秘，不再負責信息披露業務。綜上，陳曦請求減輕、從輕或免除處罰。

6．何雲、林楠、武惠忠提出：(1)作為獨立董事在已充分盡到勤勉盡責義務的情況下，因客觀因素限制，難以通過正常手段發現，不應承擔責任。(2)對於2021年年報審議工作完全勤勉盡責。(3)何雲還提出在歷年審計工作中均勤勉盡責。綜上，何雲、林楠、武惠忠請求不予處罰。

7．劉傑提出：(1)關於重大合同的披露事項。其在2022年年報簽字前未審議過北京百凌、瀋陽彼商兩筆股轉交易的股轉協議，不知悉兩筆股轉交易的具體情況。單從2022年報中所體現的兩筆股轉交易的轉讓價格，無法發現該兩筆交易系屬於重大合同交易。(2)關於年報存在虛假記載，其並非沒有關注過公司的公告，但以其擔任監事會主席的上任期限和該筆交易的歷史背景來看，無從發現兩份《公告》存在所謂「前後矛盾」的問題。(3)其在2021至2022年年報上簽字，不應當就不屬於其分管業務範圍內的披露事項，而被認定為直接責任人。綜上，劉傑請求免除處罰。

8．王嵐、李麗琴提出：(1)認定的信息披露違法行為所涉交易事項發生在其擔任監事之前，無法知悉2021年年報涉嫌存在虛假記載。(2)其不負責相關信披違法行為涉及的交易及相關財務會計工作。(3)已經對信披工作勤勉盡責，沒有過錯。綜上，王嵐、李麗琴請求免予處罰。

9．孫向東提出：(1)關於未按規定披露的兩份重大合同，兩次總經理辦公會未召開，其未參與審議，不知悉兩份重大合同的簽訂和內容。(2)作為分管業務的副總經理，其不負責投資、收購以及後續付款等事宜，已就2022年年報盡到了勤勉盡責義務。綜上，孫向東請求免予處罰。

10．陳剛提出：(1)入職時間較晚，對2022年4月15日《股權轉讓協議》的臨時信息披露不應承擔責任。(2)總經理辦公會決議上的簽字非其本人所簽，也未授權任何人員「代簽」。(3)其不分管股權併購、財務審批，且對2022年年報進行了勤勉核查。綜上，陳剛請求免予處罰。

11．李煒提出：(1)從任職期間看，無法知悉2021年年報存在虛假記載。(2)不負責相關信息披露違法行為涉及的交易及相關財務會計工作。(3)對信息披露工作已勤勉盡責、對相關事項已給予合理關注。(4)日常履職中對分管工作已勤勉盡責。綜上，李煒請求免予處罰。

經覆核，我會認為：

關於ST鵬博士的申辯意見：

1．關於未按規定披露關聯交易的認定

楊學平等詢問筆錄、用印審批單、鵬博實業相關制度、鵬博實業辦公場所查獲的印章印模等證據，足以證明深圳一聲達、深圳敏捷為ST鵬博士的關聯方。在案證據證明，深圳一聲達、深圳敏捷同受鵬博實業實際控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》(2019年4月修訂、2020年12月修訂)10.2.11等規定，案涉兩筆關聯交易可累計計算。ST鵬博士全資子公司上海道豐與深圳一聲達簽訂的《股權轉讓協議》合同金額3.48億元，且合同已實際履行，關聯交易金額認定正確。綜上，ST鵬博士未按規定及時披露和在2020年年報中披露上述關聯交易，導致2020年年報存在重大遺漏，相關認定並無不當。

2．關於未按規定披露重大合同的認定

《股權轉讓協議》、銀行付款記錄、相關人員詢問筆錄等證據，足以證明ST鵬博士事實上通過承擔債務的方式收購北京百凌。合同交易金額分別約占ST鵬博士最近一期經審計凈資產、當期凈資產的81.8%、87.43%。《股權轉讓協議》、銀行付款記錄、相關人員詢問筆錄等證據，足以證明ST鵬博士事實上通過承擔債務的方式收購瀋陽彼商。合同交易金額分別約占ST鵬博士最近一期經審計凈資產、當期凈資產的35.58%、38%。綜上，ST鵬博士為收購北京百凌、瀋陽彼商而簽訂的《股權轉讓協議》屬於重大合同，其未按規定及時披露及未在2022年年報中披露上述重大合同。至於合同約定的股權轉讓款是否與股權實際價值相符、子公司之間款項支付性質、公司是否在交易中受到損失等，均不影響未按規定披露重大合同的事實認定。

3．關於2012年至2022年年報存在虛假記載的認定

楊學平等3人簽署的《會議紀要》、楊學平等詢問筆錄、《關於鵬博士下屬上海道豐投資有限公司持有的深圳市利明泰股權投資基金有限公司股權與合同安排、會計核算差錯更正及相關信息披露情況說明》、2014年工大首創權益變動報告書、天津九策公司訴訟情況、2016年博元投資退市公告、珠海華信泰訴訟情況、深圳利明泰與天津九策一審二審判決等證據，足以證明上海道豐持有的深圳利明泰長期股權投資在2012年、2016年已發生資產減值損失，但上海道豐未及時確認減值損失，導致ST鵬博士2012至2015年、2016至2019年年報均虛增資產。ST鵬博士未按相關規定對深圳一聲達收購上海道豐所持深圳利明泰股權交易進行會計確定，導致ST鵬博士2020至2022年每年年報均虛減凈資產196,000,000.00元，相關認定並無不當。

4．關於量罰的認定

ST鵬博士未按規定披露關聯交易、未按規定披露重大合同涉及金額大、占比高，虛假記載的信息披露違法行為持續時間長，嚴重損害證券市場秩序，量罰適當。

綜上，對ST鵬博士的申辯意見不予採納。

關於實際控制人和責任人員的申辯意見：

1．關於楊學平。第一，ST鵬博士未按規定披露關聯交易及2012至2022年年報存在虛假記載，相關信息披露違法行為具有連續性，處於持續侵害市場的狀態，亦具有繼續的特點，而監管單位不晚於2023年3月29日發現違法行為，故相關違法事實未超過處罰時效。

第二，ST鵬博士為收購北京百凌、瀋陽彼商而簽訂的《股權轉讓協議》屬於重大合同，其未按規定及時披露及未在2022年年報中披露上述重大合同，相關認定並無不當。

第三，ST鵬博士信息披露違法違規行為涉及金額大、占比高且持續時間長，嚴重損害證券市場秩序。ST鵬博士董事長、實際控制人楊學平，隱瞞深圳一聲達、深圳敏捷與上市公司之間的關聯關係，審批重大合同相關付款申請單，未將深圳利明泰有關情況告知ST鵬博士，在ST鵬博士相關定期報告上簽字，是本案信息披露違法違規行為的直接負責的主管人員，且楊學平作為ST鵬博士實際控制人，隱瞞相關事項導致發生上述情形。綜上，楊學平違法行為情節較為嚴重，對其量罰適當。

綜上，對楊學平的申辯意見不予採納。

2．關於崔航。第一，相關人員詢問筆錄等證據，足以證明崔航知道深圳一聲達、深圳敏捷是鵬博實業控制的企業。ST鵬博士提供的集團用印審批單，證明ST鵬博士與深圳敏捷等合同經過崔航審批。第二，崔航作為時任董事，在2021年年報審議中未對引發關注的事項給予合理關注，且未提交其就2021年年報審議勤勉盡責的證據。第三，我會在量罰時已充分考慮崔航違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度等因素，處罰並無不當。綜上，對崔航的申辯意見不予採納。

3．關於呂衛團。第一，總經理辦公會決議、集團用印審批單、付款審批單、相關人員詢問筆錄等證據，足以證明呂衛團應當知悉相關重大合同，但其仍簽署2022年年報，未勤勉盡責。第二，呂衛團作為時任總經理、董事，在2021年年報審議中未對引發關注的事項給予合理關注，且未提交其就2021年年報審議勤勉盡責的證據。綜上，對呂衛團的申辯意見不予採納。

4．關於王鵬。第一，總經理辦公會決議、集團用印審批單、付款審批單、相關人員詢問筆錄等證據，足以證明王鵬應當知悉相關重大合同並參與合同的簽訂工作。但其仍簽署2022年年報，未勤勉盡責。第二，王鵬作為董事、副總經理，在2021年年報審議中未對引發關注的事項給予合理關注，且未提交其就2021年年報審議勤勉盡責的證據。第三，王鵬提出的信息披露非分管工作範疇、虛假記載有特定歷史背景等均不構成法定免責理由，我會在量罰時已充分考慮王鵬違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度等因素，處罰並無不當。綜上，對王鵬的申辯意見不予採納。

5．關於陳曦。第一，陳曦提供的其與聞某華微信聊天記錄的情況說明等證據，足以證明陳曦不晚於2021年4月14日知悉深圳一聲達為鵬博實業控制的關聯企業，信賴中介機構出具的意見等不是法定免責理由。第二，總經理辦公會決議、詢問筆錄等證據，足以證明陳曦應當知悉相關重大合同，但其仍簽署2022年年報，未勤勉盡責。第三，陳曦作為時任副總經理，在2021年年報審議中未對引發關注的事項給予合理關注，且未提交其就2021年年報審議勤勉盡責的證據，其提出的卸任董事會秘書以及不屬於其工作職責等不是法定免責理由。綜上，對陳曦的申辯意見不予採納。

6．關於何雲、林楠、武惠忠。獨立董事應當善意、審慎、合理履行職責，對其勤勉盡責認定全面綜合判斷。何雲、林楠、武惠忠三位獨立董事，在2021年年報審議中未對引發關注的事項給予合理關注，現有證據不足以證明其已勤勉盡責。綜上，對何雲、林楠、武惠忠的申辯意見不予採納。

7．關於劉傑。第一，總經理辦公會決議、詢問筆錄等證據，足以證明劉傑應當知悉相關重大合同，但其仍簽署2022年年報，未勤勉盡責。第二，劉傑作為監事會主席，在2021年年報審議中未對引發關注的事項給予合理關注，且未提交其就2021年年報審議勤勉盡責的證據。第三，劉傑提出的不知情、不分管等不是法定免責理由。綜上，對劉傑的申辯意見不予採納。

8．關於王嵐、李麗琴。王嵐、李麗琴作為監事，在2021年年報審議中未對引發關注的事項給予合理關注，且未提交其就2021年年報審議勤勉盡責的證據，其提出的不知情、不負責相關工作等不是法定免責理由。綜上，對王嵐、李麗琴的申辯意見不予採納。

9．關於孫向東。總經理辦公會決議、相關人員詢問筆錄等證據，足以證明孫向東應當知悉相關重大合同，但其仍簽署2022年年報，未勤勉盡責，其提出的不負責投資、收購以及後續付款等不是法定免責理由。綜上，對孫向東的申辯意見不予採納。

10．關於陳剛。總經理辦公會決議、相關人員詢問筆錄等證據，足以證明陳剛應當知悉相關重大合同，但其仍簽署2022年年報，未勤勉盡責，其提出的不分管股權併購、財務審批等不是法定免責理由。綜上，對陳剛的申辯意見不予採納。

11．關於李煒。李煒作為時任副總經理，在2021年年報審議中未對引發關注的事項給予合理關注，且未提交其就2021年年報審議勤勉盡責的證據，其提出的不知情、不負責相關工作等不是法定免責理由。綜上，對李煒的申辯意見不予採納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我會決定：

一、對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司責令改正，給予警告，並處以1,000萬元罰款；

二、對楊學平給予警告，並處以1,500萬元罰款，其中對其作為直接負責的主管人員處以500萬元罰款，對其作為實際控制人處以1,000萬元罰款；

三、對崔航、呂衛團、王鵬、陳曦、劉傑給予警告，並分別處以100萬元罰款；

四、對何雲、林楠、武惠忠、王嵐、李麗琴、孫向東、陳剛、李煒給予警告，並分別處以50萬元罰款。

鑒於當事人楊學平的違法行為情節較為嚴重，當事人崔航、王鵬的違法行為情節嚴重，依據《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》(證監會令第185號)第三條第一項、第七條第一款的規定，我會決定：對楊學平採取10年證券市場禁入措施，對崔航、王鵬分別採取5年證券市場禁入措施。自我會宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，帳號：7111010189800000162,由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議(行政複議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

二、對公司的影響及風險提示

（一）公司將全力配合中國證監會的相關工作，並根據處罰決定的要求進行整改。公司本次收到的《行政處罰決定書》中涉及的違法行為未觸及《上海證券交易所股票上市規則》規定的重大違法類強制退市情形。

（二）根據《上海證券交易所股票上市規則》中新舊規則適用的銜接安排第七條規定，公司將被疊加實施其他風險警示，提醒廣大投資者特別關注。

（三）公司將持續關註上述事項的進展情況，並嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時履行信息披露義務。

（四）截至本公告披露日，公司各項經營活動正常開展。公司針對此次事項向廣大投資者致以誠摯的歉意。公司將認真吸取經驗教訓，加強內部治理的規範性，提高信息披露質量，並嚴格遵守相關法律法規規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，維護公司及廣大股東利益。

（五）有關公司信息以公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《經濟參考報》上刊登的相關公告為準，敬請廣大投資者理性投資、注意投資風險。

特此公告。

鵬博士電信傳媒集團股份有限公司

董事會

2024年8月17日