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上市公司併購重組對盤活存量、提質增效、轉型發展、激發資本市場活力具有重要意義。
註冊制實施以來，A股重大資產重組呈現四大趨勢和三大新特徵。在趨勢方面，出現了「重組總量下降」「重組效率提升」「殼資源貶值」「二級市場炒作降溫」等特點。在資產整合方面，呈現出「國企併購崛起」「產業整合漸成主流」「上市公司賣方增加」的三大新特徵。
趨勢一：重組總量下降
重大資產重組指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的標準，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。重大資產重組對二級市場股價有著重大影響，因此備受投資者關注。
近年來，上市公司重大資產重組不論是數量還是金額上，都呈下降的趨勢。
證券時報·數據寶統計，2014年1月至2023年11月7日，A股市場共計申報2156件重大資產重組項目（含後續重組失敗的項目），對應交易金額合計6.65萬億元。
按年限劃分，A股重大資產重組項目數量及交易金額總量均呈現逐年遞減趨勢。按首次披露日所在年份統計，2015年市場處於大牛市中，A股重大資產重組項目數量觸及峰值，高達415件；擬交易金額總量於次年達到峰值，為1.24萬億元。2016年下半年以來，重大資產重組監管趨嚴，項目數量和交易金額明顯回落。到了監管更為嚴格的2017年，申報項目數量較2015年近乎砍半，對應交易金額則減少了三分之一。
值得注意的是，近些年A股重大資產重組項目數量和交易金額加速向下。2019年以來，每年披露的項目數量已不足200件；2022年披露的擬交易總金額跌破4000億元。2023年以來，A股市場全面實施註冊制及市場活躍度下降，上市公司資產重組數量進一步下滑。截至11月，年內披露的重大資產重組項目僅有95件，對應交易金額不足千億元。
趨勢二：重組效率提升
2023年2月17日，A股市場正式進入「全面註冊制」新時代，重大資產重組的相關規則也翻開了新的一頁。
相較於此前的核准制，註冊制下的《重組審核規則》規定，對符合條件的重組申請，可以減少問詢輪次和問詢數量，優化審核內容，提高審核效率；增加獨立財務顧問主動撤回申請文件即觸發終止審核情形等。同時，「分道制」和「小額快速」等審核機制也對不同類型的併購重組申請予以分流，大大加快了審批進程。
在「把選擇權交給市場」的規則便利下，上市公司實行併購重組的效率大幅提升。數據寶統計，在2月17日後首次披露，且截至目前已完成的重大資產重組事項共計10件，重組平均用時91天。
這對2月17日前首次披露重大資產重組事項的上市公司來說難以想像，因為此前的平均用時為201天，是全面註冊制後用時的兩倍不止。2022年首次披露重組事項且已完成的項目，平均耗時約211天。
趨勢三：殼資源貶值
另一個較為顯著的變化是，借殼上市不再吃香。隨著註冊制改革的推進，上市公司的殼價值不斷遭到壓縮，借殼上市這一重組渠道也早已不復昔日風光。
數據顯示，A股市場披露借殼上市數量呈逐年遞減趨勢。2014年、2015年處於峰值，全年分別披露借殼項目38件、43件。到了2023年，公告以借殼上市方式進行重大資產重組的僅有3件，包括恆力石化分拆康輝新材並借殼大連熱電上市已獲股東大會通過；中聯高機借殼路暢科技已進入到問詢階段；錦源晟借殼日播時尚上市已宣告終止。
借殼上市大幅減少，實際上是資本市場規則日趨完善的結果。在實行全面註冊制後，企業借殼上市的動力明顯不足。註冊制下，A股上市「堰塞湖」狀況得到解決，此前借殼上市相較於IPO耗時較短的優勢不復存在；而對比IPO的審核制度，借殼上市的審批更為嚴格、通過率更低，渠道遇冷也就不難解釋了。
趨勢四：二級市場炒作降溫
作為優化資源配置的重要手段，併購重組能夠幫助企業實現優勢互補和產業資源的有機組合，產生協同效應，進而提升企業的規模效益。因此，重大資產重組項目成為不少投資者眼中不可多得的投資良機。
曾幾何時，「重組必大漲」幾乎是A股鐵律。但隨著市場成熟，炒作重組現象明顯降溫。今年以來，在重大資產重組預案披露後，僅有42家上市公司股價至今仍為上漲，占比略超一半，市場熱度遠不如前；下跌公司中，有22家披露預案至今累計跌幅超過10%。
併購資產的體量以及在二級市場的熱度是決定公司股價表現的核心要點。比如漲幅最大的中航電測，公告擬收購成飛集團100%股權，復牌後連續8個20%的一字漲停。再比如收購華鯤振宇的高新發展，復牌後連續收穫11個漲停板。而ST工智定增收購鼎興礦業70%股權和興鋰科技49%股權，市場僅僅熱了幾天就開始大幅回調，重大資產重組事件披露後股價大跌超44%，公司併購的鋰礦資產可謂時運不佳，碳酸鋰期貨價格近期跌破14萬元/噸，再創新低。
重組反而大跌，很大程度是因為公司併購重組不是絕對「1+1>2」的賺錢買賣。若以轉型發展、切入新賽道為重組目的，重組計劃能否順利實行、重組後公司是否能夠在新行業內站穩腳跟甚至蓬勃發展，這些對於投資者來說都是要打問號的。
像近期轉型新能源產業折戟的服裝企業日播時尚，披露信息次日股價直接跌停並收監管函。公司曾因該重組事項斬獲「11連板」，一時間風光無兩。而跨界光伏板塊已一年有餘的*ST正邦，也未能如願讓企業擺脫困境。
此外，重大資產重組總量的持續下降，以及註冊制下A股打新熱度延續，也均對炒作重組之風形成壓制。
資產整合三大新特徵
與往年相比，在全面實施註冊制後，今年A股重大資產重組呈現出三大新特徵：一是國企資產重組事件明顯增多；二是借殼上市、多元化事件減少，圍繞主業展開的產業整合漸成主流；三是併購非上市公司資產案例減少，上市公司作為資產出讓方的案例有所增加。
2020年10月，國務院印發的《關於進一步提高上市公司質量的意見》提出，促進市場化併購重組，支持國有企業依託資本市場開展混合所有制改革。今年年初，國務院國資委召開中央企業負責人會議，提出2023年中央企業經營指標體系為「一利五率」，目標為「一增一穩四提升」，乘勢而上組織開展新一輪國企改革深化提升行動。日前，國資委正在對新一輪國企改革深化提升行動進行部署。
在此大背景下，今年國有企業重大資產重組事件占比提升明顯。數據寶統計，剔除重組失敗案例後（下同），今年地方國企重大資產重組事件合計27起，占比接近33%，遠超近10年來20.16%的平均水平。另外還有10起涉及央企旗下上市公司的重組。
戰略性新興產業成為國有企業市場化併購的主要方向。比如高新發展籌劃定增收購華鯤振宇70%股權，後者是一家算力產業企業，主要提供基於數據中心、人工智慧處理器的自主品牌計算、存儲等系列產品的設計、研發、生產、銷售及服務，該公司是華為「鯤鵬+昇騰」處理器的供應商。整體來看，今年A股國企併購戰略性新興產業的案例占比超過了四成。
除了公司屬性出現了重大變化，重組目的也發生了顯著改變。數據顯示，今年借殼上市的重大資產重組事件占比不足3%，遠低於近10年來6.04%的平均水平。此外，以多元化戰略為目的的重大資產重組事件占比不足17%，也略低於近年來水平。
多元化戰略一方面考驗著上市公司的經營能力，另一方面此前跨界併購的公司也深受業績下滑、商譽爆雷之苦，嚴重打擊了市場信心。隨著時間推移，市場圍繞主業展開的產業整合明顯增加。數據顯示，今年以戰略合作為目的的重大資產重組事件占比高達18%，遠超近10年來10%左右的平均水平；以橫向整合為目的的重組事件數量也維持高位，占比接近40%，與近10年平均水平相當。
對上市公司而言，併購同業優質資產或上下游優質資產，能夠較大程度地提升盈利能力，增強行業龍頭地位。連雲港近日公告，公司擬以16.22億元現金方式，收購控股股東連雲港港口集團有限公司（簡稱「港口集團」）旗下資產。連雲港表示，本次現金收購切實履行了控股股東避免同業競爭承諾，有助於解決公司與港口集團之間的關於新蘇港投資等的同業競爭問題，有助於公司規範經營，保護公司及其中小股東權益。
另外，從賣方看，A股上市公司體內資產成為被併購標的現象也逐漸增多。今年以來上市公司作為資產出讓方的重大資產重組事件占比超過20%，略超近10年來平均水平。而上市公司作為競買方的比例則大幅下降，今年占比略超71%，遠低於10年來近77%的平均水平。
上市公司出售資產主要目的包括聚焦主業和促使旗下資產上市兩種。對聚焦主業而言，上市公司通過出售非主營業務，既能回籠資金、降低經營風險，同時又進一步實現主業聚焦，提升盈利能力；而旗下資產上市則有利於上市公司股東得到更高的資產回報率，新上市資產也能獲得更好的發展。
政策營造重組市場良好環境
今年2月，證監會在併購重組領域全面實行註冊制，優化重大資產重組認定標準，將發行股份購買資產的底價由市場參考價的九折降為八折。針對資產重組，近期證監會層面再度釋放政策性紅利。
10月27日，證監會發布《關於修改〈公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組〉的決定》，明確發股類重組項目財務資料有效期特別情況下可在6個月基礎上適當延長，並將延長時間由至多不超過1個月調整為至多不超過3個月，促進上市公司降低重組成本，加快重組進程。
川財證券認為，延長財務資料有效期對重組項目的影響主要體現在減少了財務數據的更新頻率要求，使得一些項目能夠更靈活地進行資產重組，提高上市公司重組效率。
證監會表示，下一步，將持續優化併購重組監管機制，出台定向可轉債重組規則，優化重組「小額快速」審核機制，落實好適當提高輕資產科技型企業重組估值包容性政策，進一步營造併購重組良好市場環境。
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責編：周莎
校對：陶謙