生產健康護理用品的企業也要進軍遊戲了。
8月9日晚間，名臣健康發布公告宣布擬以自有資金支付現金方式收購海南華多100%股權及杭州雷焰100%股權，收購價分別為1.33億元和1.29億元。
從金額來看，本次併購的規模並不算大。但兩家遊戲公司分別給出了2020年4-12月、2021 年度和2022 年度累計實現凈利潤不低於9100萬元和10900萬元的業績承諾。
而收購完成後，這家擁有「蒂花之秀」、「美王」等品牌的公司新增以行動網路遊戲產品的研發為基礎的文化創意業務。受此消息影響，8月10日，名臣健康開盤即漲停，股價為22.68元。
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溢價近20倍2.6億收購僅成立兩年的遊戲公司
公告顯示，海南華多成立於2018年4月18日，是一家以移動遊戲、網頁遊戲的研發與運維為核心業務的公司，目前有2款運營上線遊戲，分別是 1款頁游《亂斗乾坤》和1款手游《王者國度》，其中手游產品《王者國度》月流水持續數月過億元，月峰值流水高達3.5億元。
業績方面，2019年以及2020年1月-3月，海南華多實現的營業收入分別為1.12億元、0.78億元，凈利潤分別為6416萬元、5163萬元。
海南華多在評估基準日2020年3月31日的凈資產帳麵價值為 1125.21萬元，採用收益法評估後的股東全部權益價值為 13,262.00 萬元，評估增值12136.79萬元，增值率為1078.62%。
杭州雷焰則成立於2018年8月24日，是一家以移動遊戲產品的研發和運維為核心業務的公司，目前已上線運營放置類遊戲產品《百龍霸業》以及《群英列傳》、《英雄三國志》(H5)。其中《百龍霸業》自2019年底上線以來表現良好，月峰值流水超過1億元。
杭州雷焰的遊戲研發重點在於大型多人在線角色扮演類、回合制、卡牌等遊戲，畫風包括寫實、二次元等品類。目前擁有兩款手游產品《我的戰盟》、《艾麗絲計劃》在研。
2019年以及2020年1月-3月，杭州雷焰實現的營業收入分別為596.37萬元、4727.96萬元，凈利潤分別為-2179.19萬元、2618.83萬元。
杭州雷焰在評估基準日2020年3月31日的凈資產帳麵價值為-745.08萬元，採用收益法評估後的股東全部權益價值為12869萬元，評估增值
13614.08萬元，增值率為 1827.2%。
本次交易中，兩家標的公司原股東都作出業績承諾。2020年4月-12月、2021年和2022年，海南華多累計實現的凈利潤不低於9100萬元，杭州雷焰累計實現的凈利潤不低於10900萬元。
此外，被收購方還承諾，本次股權轉讓完成後三年內，海南華多、杭州雷焰現有核心人員保持基本穩定不變，並促海南華多、杭州雷焰與其核心人員簽署競業禁止協議。
02
業績發展遭遇瓶頸標的3年承諾利潤達2億
對於名臣健康，可能大家不太熟悉，但說起公司旗下擁有的商標，想必都不會陌生。
名臣健康創立於1994年，是一家集研發、生產、銷售健康護理用品的高新技術企業，產品涵蓋洗髮水、護髮素、沐浴露、啫喱水、護膚品等，先後打造了「蒂花之秀」、「美王」等廣東省著名商標。公司在2017年12月登陸A股中小板市場。
健康護理用品與手游，似乎是八竿子打不著的兩個行業。名臣健康為何會斥資2.6億去收購兩家遊戲公司？
對此，健康護理的解釋是「公司所在的日化行業競爭日益加劇，業務發展面臨瓶頸。」
言外之意，都是業績下滑惹的禍，生活所迫不得已轉型。
上市前三年，健康護理的業績有著非常不錯的表現，2014-2017年分別錄得了歸屬於母公司股東的凈利潤同比增長51.87%、36.88%、8.96%、2.32%。
但完成上市融資之後，公司業績便屢屢受挫。數據顯示，2018年，名臣健康實現營業總收入5.46億元，同比下滑14.86%；實現歸屬凈利潤為2966萬元，同比下跌38.86%。2019年，名臣健康實現營業總收入為5.17億元，同比下滑5.27%；實現歸屬凈利潤為2308萬元，同比下跌22.2%。
業績連續兩年呈現負增長，進入2020年一季度，名臣健康營收和凈利潤依然下滑：實現營業總收入92001萬元，同比下降17.2%。
在傳統業務不景氣的背景下，最終名臣健康選擇啟動對外併購，借併購企業的財務並表實現改善上市公司的財務報表。
而對於跨界遊戲，名臣健康表現主要看中這一行業的市場前景。
根據伽馬數據發布的《2019中國遊戲產業年度報告》顯示，2019 年中國遊戲市場的實際銷售收入為 2330.2億元，同比增長8.7%。其中移動遊戲市場繼續保持較高增速，2019年中國移動遊戲的市場規模為1850.2億元，增長率為15.5%。
受疫情影響，2020 年 1 月，中國移動遊戲市場較之去年同期增長49.5%，環比增長 37.5%。中商產業研究院的預測，我國內地移動遊戲市場預計2019-2024年市場規模將按照 11.7%的復合年增長率發展，到 2020 年市場規模有望超過2000 億元，到 2024 年底，這一規模將超3000億元。
如此廣闊的前景下，名臣健康表示，一旦收購成功，上市公司的盈利能力將明顯提升。畢竟根據對賭協議，名臣健康3年將累計增加約2億元的凈利潤。
但對於此前並無遊戲經驗的名臣健康來說，跨界的風險也不言而喻。
例如塑料包裝起家的大東南就因轉型遊戲付出過慘痛代價。2014年，大東南一頭扎進當時最熱門的遊戲行業，通過現金及發行股份募集配套資金方式購買游唐網絡100%股權，收購成本為5.6億元，由此也帶來了4.9億元的高額商譽。
財報顯示，2016年，大東南凈利潤巨虧1.86億元，同比下滑1312%，2017年繼續延續跌勢，凈利潤同比下滑205.8%，虧損5.68億元。
一般來說，進行產業跨界，往往都是和自身領域相關聯，或上下游產業鏈、或衍生產業鏈條，才能夠形成資源上的互補、管理上的互動以及理念上的互信。
但如名臣健康這樣「生硬併購」的方式，似乎只是讓自己多了兩家子公司。
此外，未來業績承諾能否兌現、業績承諾期過後併購企業是否業績變臉，一直都是此類併購的難題，尤其是跨界併購，對於自己根本不熟悉的行業的涉足。
從歷史事件來看，傳統企業跨界遊戲失敗的案例比比皆是。例如製造玻璃的德力股份曾三次跨界遊戲資產均告失敗、臥龍地產終止收購墨麟股份、恆天海龍終止收購妙聚網絡及靈娛網絡等等。
而失敗的原因各不相同，有的因標的公司業績波動或未達到預期，有的因交易雙方就某些事項無法達成一致而終止，有的因標的公司估值過高引起質疑。
值得注意的是，針對這兩起資產併購，8月11日，深交所已對名臣健康發放關注函。提出包括「請結合你公司主營業務開展情況、經營模式、未來發展計劃和標的公司經營情況等詳細說明你公司收購標的公司的原因、合理性及必要性，並說明本次收購的資金來源及具體安排。」等要求。
作者/ 湖南豬血丸子
責編/ 如謙