劉琦和劉琮兩派，不僅在嗣位上爭鋒相對，在"親曹"和"反曹"上也呈現對立之態。"親曹"的一派，對於劉表廢劉琦而立劉琮表示默許，也疏遠後來的劉備，更阻撓劉表出兵許縣。"反曹"的一派，則本著"敵人的敵人就是朋友"的想法，至少不排斥劉備。
劉表在死前託孤於劉備，也有希望劉備從中起到制衡作用，避免自己一死荊州就被親曹派送到曹操手中的意思。換句話說，劉表的託孤並不是直接把荊州送給劉備，而是仍舊讓自己的兒子繼承荊州。至於劉備，他更多的只是被劉表視作一個"保險"。
在曹操大軍南下，劉表撒手人寰之時，坐鎮荊州的是最終奪位成功的劉琮。劉備此時只是率領千餘將士駐紮在樊城(今湖北省襄陽市)。
作為親曹派的支持對象，劉琮在接過荊州之後的第一件大事就是遣使向曹操投降。劉備不管是為了踐行劉表的遺言還是為了自己的事業，他都不可能就這麼看著劉琮把荊州送給曹操。
因為軍情彙報的不及時，劉備待到曹操攻下宛城(河南省南陽市境內)才得知曹操南下的消息。
劉備自知此時的自己無法與曹操抗衡，便主動撤出樊城避戰。
當初幫助劉琦爭奪荊州的反曹派，在劉琮掌權之後便大量依附劉備。如今劉備要撤離，那這些豪傑俠士要怎麼辦呢?當然是跟著劉備一起走。
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