合理評估公司的註冊資本。
7月1日，新公司法正式實施，其中關於股東出資的規定備受關注。當日，北京西城法院依法適用該新規則，審理並宣判了首例案件。
在案件中，A公司拖欠員工工資7萬餘元，但公司無可供執行財產。張某系A公司持股比例60%的股東，認繳出資額180萬元，認繳出資日期為2052年3月15日。根據新公司法第54條，法院判決股東張某應適用加速到期規則履行提前繳納出資的債務，對公司不能清償的債務承擔賠償責任。
這是新公司法的重大變化。據悉，在新公司法實施前，法院對公司及公司債權人主張出資期限加速到期的，原則上不予支持。
股東要提前繳納出資
李某曾系A公司員工。2023年1月，因A公司拖欠工資，李某向勞動仲裁委員會申請仲裁，經仲裁委調解，李某與A公司達成調解協議，約定A公司應於2023年4月30日前支付李某拖欠的工資70000餘元，仲裁委據此作出了生效調解書。
後因A公司未按期履行債務，李某以A公司為被執行人向北京西城法院申請強制執行，經財產調查，未發現A公司名下有可供執行的財產，法院作出終結本次執行程序的裁定書。
而後，李某向法院提出申請，申請追加A公司的股東張某為被執行人，承擔公司對李某所負債務。張某系A公司持股比例60%的股東，認繳出資額180萬人民幣，認繳出資日期為2052年3月15日。
法院收到追加執行人申請後，作出了追加張某為被執行人，並在未出資範圍內，對A公司不能清償的債務向李某承擔補充賠償責任的裁定書。張某不服，向法院提起本案執行異議之訴，主張自己在認繳出資年限未屆滿前仍享有期限利益，該A公司不符合破產情形，不應直接適用加速到期規則，追加自己為共同被執行人。
所謂加速到期是指，「比如你是股東，對公司認繳了100萬出資額，當公司本身的財產無法清償債務時，新公司法下，這100萬就要馬上認繳」，有證券律師向券商中國記者表示。
法院經審理後認為，本案根據公司法時間效力司法解釋，依法適用新修訂公司法第54條的規定：公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。因A公司已符合不能清償到期債務的法定情形，法院判決認定股東張某應適用加速到期規則履行提前繳納出資的債務，債權人李某則有權根據債權人代位權規則，向張某主張在其未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。
在認繳出資範圍內承擔債務責任
法院稱，新公司法第54條首次明確以立法的形式規定了非破產、解散情形下的股東出資加速到期制度。
在此之前，根據註冊資本認繳制度，股東在出資時基於與公司之間的出資合意，對其認繳出資額的期限利益受到法律保護。在股東已將出資期限明確登記在企業公開信息系統時，人民法院對公司及公司債權人主張出資期限加速到期的，原則上不予支持。法律和司法解釋僅在公司處於特殊情形下，例外地承認加速到期規則。
法院表示，新公司法明確規定不能清償到期債務情形下的加速到期規則後，公司在符合法定情形時，人民法院可以直接認定股東不再享有期限利益，公司可以基於出資合意要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資，債權人可以根據《民法典》關於債權人代位權的體系解釋，直接要求未屆出資期限的股東在認繳出資範圍內對債務承擔清償責任。
因公司法的效力較高，具有體系解釋中的指導參考作用，存在爭議的上述規則理解，「未履行或者未全面履行出資義務的股東」和「未繳納或未足額繳納出資的股東」均應解釋為包括新公司法第54條規定的不能清償到期債務情形下加速到期的股東。
合理評估註冊資本與自身實力
據悉，新公司法關於股東的期限利益，有兩處重大調整。
一是對認繳出資的期限進行了限定，即最長認繳期不超過五年，對於未來認繳期限超過五年的老公司，再給予三年調整期，就是3年調整期加5年認繳期，新公司法實施前的老公司股東，最長可享有8年的期限利益。
二就是對期限利益進行了限定，如果公司對外不能清償債務，即便股東認繳期限沒到，債權人有權要求股東在不能清償的範圍要加速到期，實繳到位的。
「新公司法進一步夯實股東的出資義務，保護了債權人。因此，股東們要合理評估公司的註冊資本和自身的出資能力，對於註冊資本過高的公司，及時進行減資調整。」有律師表示。
責編：楊喻程
校對：王錦程