戈碧迦1月18日北交所首發上會，實控人虞國強控制權穩定性曾遭問詢

原標題：戈碧迦1月18日北交所首發上會，實控人虞國強控制權穩定性曾遭問詢

戈碧迦1月18日北交所首發上會，實控人虞國強控制權穩定性曾遭問詢

樂居財經 李禮1月11日，據北交所網站消息，北交所上市委員會定於2024年1月18日上午9時召開2024年第3次審議會議，審議的公司為湖北戈碧迦光電科技股份有限公司（簡稱「戈碧迦」）。

戈碧迦擬發行不超過2,500萬股（含本數，未考慮超額配售選擇權的情況下）；不超過2,875.00萬股（含本數，全額行使本次股票發行的超額配售選擇權的情況下），公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機採用超額配售選擇權，採用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的15%，即不超過375.00萬股（含本數）。

戈碧迦本次擬募集資金20,000.00萬元，用於特種高清成像光學玻璃材料擴產項目、光電材料研發中心建設項目、補充流動資金項目。

根據申請文件，（1）公司實際控制人系虞順積和虞國強，二人為父子關係，合計控制公司股份 38,762,900 股，占比 32.78%。2015 年 6 月 1 日，吳林海與虞順積、虞國強簽署《一致行動協議》，約定股東行使提案權及在股東大會上行使表決權時，均採取相同的意思表示，均按照各方協商一致的意見分別行使或者委託一人代表他人行使提案權、表決權。2018 年 10 月 15 日，楊景順與虞國強簽訂了《投票權委託協議》，約定將其投票權、表決權不可撤銷地授權委託給虞國強行使，且虞國強願意接受楊景順的委託行使該等表決權。吳林海持有公司 2,474,600 股股份，占比 2.09%，楊景順持有公司 587,160 股股份，占比0.50%。（2）2019 年 5 月 17 日，杭州市蕭山區人民法院判決虞國強返還借款2,499,860.69 元及支付相應的利息、罰息。因虞國強未在規定期限內履行法院判決，杭州市蕭山區人民法院於 2019 年 8 月 1 日作出《失信決定書》，將虞國強列為失信被執行人，失信期為 2 年，並限制高消費。2019 年 9 月 18 日，杭州市蕭山區人民法院出具《結案通知書》，確認該案已經全部執行完畢，據此虞國強被移出失信被執行人且被解除限制消費令。公司於 2022 年 9 月 27 日披露了該事項。（3）報告期內，公司存在實際控制人虞國強通過預付帳款向公司拆藉資金 300 萬元的事項，構成關聯方資金占用。虞國強占用公司資金主要是為了歸還朋友的借款。

監管層要求公司：（1）說明公司實際控制人與一致行動人間一致行動協議的有效期限，是否存在一致行動協議期限屆滿導致公司實際控制權不穩定的情形。

（2）說明公司實際控制人除已披露情形外，是否存在其他應披露未披露的未決訴訟、仲裁，或其他個人資產對應的抵押、擔保情形，實際控制人或一致行動人是否存在股權質押、股票凍結等權利限制情形或存在可能導致股權質押、股票凍結的協議、約定、訴訟、仲裁。結合以上情形說明公司實際控制人控制權是否穩定。（3）說明公司實際控制人是否存在因繼承關係、婚姻關係等原因導致實際控制人控制權不穩定的風險，如存在請作重大事項提示並充分揭示風險，並請說明公司實際控制人是否存在對應的穩定控制權安排。（4）說明公司控股股東、實際控制人及一致行動人是否存在其他失信情況，是否存在公司及其控股股東、實際控制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消除的情形，是否存在可能導致公司不符合發行上市條件的風險。（5）說明公司實際控制人報告期內存在的資金占用情形是否與失信情況相關，說明公司控股股東、實際控制人及一致行動人是否存在負有大額個人債務情形，是否可能存在大額債務無法清償導致公司控制權不穩定的風險，如是，請作重大事項提示並充分揭示風險。說明公司實際控制人是否存在資金占用的風險及公司相關制度建設情況與預防措施。

戈碧迦回復稱，公司實際控制人虞順積、虞國強及吳林海於 2015 年 6 月 1 日簽署的《一致行動協議》第 3 條約定：「在法律、法規未禁止本協議約定一致行動的情形下，本協議在公司存續期間內持續有效。」經虞順積、虞國強及吳林海的書面確認，三方一致確認《一致行動協議》在公司存續期間內持續有效。因此，不存在《一致行動協議》期限屆滿導致公司實際控制權不穩定的情形。實際控制人或一致行動人不存在股權質押、股票凍結等權利限制情形，也不存在可能導致股權質押、股票凍結的協議、約定、訴訟、仲裁。因此，公司實際控制人控制權穩定，不存在因相關未決訴訟、仲裁或抵押、擔保情形或股權質押、股票凍結等權利限制情形而影響實際控制人控制權穩定性的情況。

2023 年 4 月 10 日，公司實際控制人虞順積與其配偶陳余姐簽署的《夫妻財產約定》（已進行公證），虞順積所持有的公司 29,942,900 股股份以及其在桐碧迦 274.5 萬元的出資額（包括該等權益的所有權及該等權益上的表決權、收益權及股東的其他權利）均歸屬於虞順積個人所有，不屬於夫妻共同財產，陳余姐對該等權益不享有任何權利，若雙方不論因任何原因解除婚姻關係，陳余姐不對上述權益享有任何權利，該等權益不作為夫妻共同財產進行分割。同日，虞順積已立遺囑並進行公證，根據遺囑，虞順積所持有的公司 29,942,900 股股份以及其在桐碧迦 274.5 萬元的出資額及相關權益全部由虞國強繼承。截至本問詢函回復出具之日，虞國強婚姻狀況為離異，無配偶，且其離婚財產已分割完畢，不存在爭議及糾紛，因此，不存在因婚姻關係導致虞國強實際控制權不穩定的情形。

另外，公司還稱，除已披露虞國強先生曾於 2019 年 8 月被列入失信被執行人名單（已於 2019 年 9 月消除）的情況之外，公司控股股東、實際控制人及一致行動人不存在其他失信情況，不存在公司及其控股股東、實際控制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消除的情形。因此，不存在因公司及其控股股東、實際控制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消除而導致公司不符合發行上市條件的風險。