零食業「最大併購」引來訴訟，「趙一鳴」遭曾經股東良品鋪子起訴。
作者 | 王暖暖
編輯 | 趣解商業
零食業又突發重大事件！年營收近百億的零食巨頭良品鋪子，剛官宣完「史上最大規模降價」，就對零食量販店品牌趙一鳴零食發起了訴訟。
11月27日，良品鋪子旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡稱「廣源聚億」或「良品鋪子」）因認為被投企業宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱「趙一鳴」），在雙方合作期內刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權，正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。
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今年2月至11月，良品鋪子和趙一鳴零食，先後從股東與被投資企業，到股東轉讓所有股權，再到成為原告和被告。前後7個多月關係幾度反轉，中間到底發生了什麼？
2019年8月，零食品牌趙一鳴零食首家加盟店開業，隨後在零食量販店行業「春風」中快速成長起來。數據顯示，2019年8月，趙一鳴零食首家加盟店開業；2022年10月，門店總數突破500家；2023年2月門店總數突破1000家。
在門店數上千家之時，趙一鳴零食完成了首次開放融資。據企查查信息顯示，今年2月，趙一鳴零食完成由黑蟻資本領投、良品鋪子跟投的1.5億元A輪融資。
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據良品鋪子信息顯示：2023年4月11日，「廣源聚億」與「趙一鳴」，以及其他相關方一併簽署了《有關宜春趙一鳴食品科技有限公司之股東協議》，約定「廣源聚億」向「趙一鳴」出資4500萬元人民幣，股權占比3%，「廣源聚億」自該日成為「趙一鳴」公司股東。自此，良品鋪子成為了其所說的——趙一鳴零食的「小股東」。
但半年後，良品鋪子就轉讓了趙一鳴零食全部股權。10月17日，良品鋪子發布公告，表示「公司全資子公司『廣源聚億』擬將所持的『趙一鳴』3%的股權以總計約 1.05 億元人民幣的價格轉讓給黑蟻資本名下的上海翼嗨企業管理諮詢合夥企業（以下簡稱「翼嗨合夥企業」）和廈門黑逸三號境外連接創業投資合夥企業（以下簡稱「黑逸合夥企業」）」。
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據良品鋪子信息表示，「廣源聚億」於2023年10月19日收到所有股權轉讓款。相當於，此時交易已完成，「廣源聚億」不再持有「趙一鳴」股權。
關於此次交易的原因，良品鋪子在公告中表示，本次交易是基於公司自身經營發展需要，經交易各方及相關方友好協商決定。有利於公司提高資產運營效率，對公司正常經營不存在不利影響。
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對於交易定價依據，公告中亦明確表示：「投資完成後，目標公司發展迅速，當前其門店數量較投資盡調期已增長約2倍。公司結合目標公司業務發展狀況與融資市場環境，確定交易價格」。
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也就是說，良品鋪子在轉讓「趙一鳴」股權時，考慮到了後者門店增長、發展迅速的因素。且此次退出在當時也被認為對良品鋪子來說是「合適的」。
其一，良品鋪子在2022年下半年已推出了自己的零食連鎖品牌「零食頑家」，即使退出「趙一鳴」，依然可以繼續深耕自己的品牌；其二，前後只有半年時間，良品鋪子產生約6000萬元的投資收益，這筆交易看起來似乎也不虧。
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但是，事情為什麼突然發生反轉了呢？
關鍵轉折點就在於，距離良品鋪子全資子公司「廣源聚億」轉讓股權僅過22天，零食量販店第三名「趙一鳴」就和第一名「零食很忙」合併了。
11月10日，「趙一鳴」和湖南零食很忙商業連鎖有限公司（以下簡稱「零食很忙」）對外發布「合併」聲明。企查查顯示，雙方在宣布當日已經完成了工商變更登記。
值得注意的是，趙一鳴零食創始人趙定，及王平安等高管持有「零食很忙」股份的主體之一——宜春一口鳥管理合夥企業（有限合夥），於今年9月28日在宜春市袁州區完成註冊登記，該企業的執行事務合伙人委派代表為趙定。
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因此，良品鋪子認為：兩家涉及近7000家門店、2022年合併銷售額超70億、當前估值約90億的量販零食行業頭部企業，是不可能在短短「22天」內完成合併所需的盡職調查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，並且從持股平台設立時間等線索來看，雙方合併的啟動與決策發生在「廣源聚億」出讓「趙一鳴」股份之前。
「『趙一鳴』與其行業最大競爭對手完成合併一事，屬於公司的經營方針和投資計劃發生重大變化，根據《公司法》、公司章程及《股東協議》的規定（約定），『廣源聚億』作為股東之一，享有知情、決策、檢查、優先購買等合法權利。而『廣源聚億』作為小股東的法律權益，並沒有得到應有的尊重。」
據良品鋪子提供的信息，在「廣源聚億」持股期間，「趙一鳴」從未就與「零食很忙」的合併徵詢過股東方「廣源聚億」的意見，且「趙一鳴」及相關方自始至終強調公司計劃獨立上市，希望 「廣源聚億」 主動出讓股權。
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良品鋪子認為：「趙一鳴」的刻意隱瞞和引導直接導致「廣源聚億」基於錯誤的或不實的交易背景和定價依據，出讓了所持股權。「趙一鳴」的上述行為既違反了《公司法》中關於股東知情權的相關規定，同時違反了《股權協議》中關於投資人信息權和檢查權以及公司方對投資人的特別承諾，嚴重損害了「廣源聚億」在持股期間的合法權益」。因此，「廣源聚億」根據《公司法》《民事訴訟法》及相關司法解釋的規定，發起訴訟維權。
「很明顯，趙定刻意向良品鋪子隱瞞了自己的真實目的。現在回過頭來看，黑蟻收購良品鋪子所持有的趙一鳴股份，不知道是不是為零食很忙和趙一鳴的合併做好準備。」據「融中財經」報道，一位接近良品鋪子的人士評價，「作為上市公司，良品鋪子這次的財務損失，尤其是產業整合的損失確實很大」。
良品鋪子「吃虧了」，「趙一鳴」與「零食很忙」合併，又賺到了什麼？
公開信息顯示，雙方合併後，「零食很忙」成為「趙一鳴」股東，股權占比高達87.76%。「趙一鳴」創始人及高管的三家關聯公司，及黑蟻資本名下的「翼嗨合夥企業」、「黑逸合夥企業」，也同時成為「零食很忙」公司股東，合計占零食很忙股權總計超過35%。
同時，零食很忙創始人晏周將繼續擔任零食很忙CEO，趙定將繼續擔任趙一鳴零食CEO，同時晏周兼任集團公司董事長。
從以上信息來看，「趙一鳴」此次合併似乎並不划算。但如從未來發展的角度看，「趙一鳴」也許有其特別的考慮。
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今年7月曾有媒體報道，「零食很忙」正在考慮在中國內地A股市場或香港上市，可能募資1億至2億美元。該知情人士還透露，如果選擇香港上市，最早可能在明年進行IPO。
雖然其後「零食很忙」官方回應稱，暫時沒有明確的上市計劃和地點。但如「融中財經」分析，「從它多輪融資，和收購趙一鳴的行為來看，最終目的或是為了擴大規模上市」。
據企查查信息顯示，趙一鳴公司的創始人趙定、王平安已出任「零食很忙」（湖南零食很忙商業連鎖有限公司）董事。該公司目前持股比例最高的是晏周，比例為30.1766%；其次是宜春鳥窩廣告信息文化有限公司，比例為27.9936%，此公司目前大股東為趙定，持股比例達83%。
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除了可能為了「上市」這一潛在原因，市場競爭這一顯性原因同樣不容忽視。
截至目前，零食很忙全國門店數已超4000家，趙一鳴零食全國門店數量已突破2500家，二者合併後門店總數超6500家，一躍成為零食量販店品牌中門店最多的集團公司。
面對「計劃上市」和「行業第一」的「雙重誘惑」，「趙一鳴」選擇與「零食很忙」合併，似乎也無可厚非，只是具體做法是否存在「違規操作」，現在尚無明確定論。
前有良品鋪子官宣大規模降價，後有三隻松鼠創始人發朋友圈回應，現在又是良品鋪子訴訟「趙一鳴」……短短几日，零食行業紛紛擾擾、熱火朝天。歸根結底，還是零食量販店「撞破」了生態，導致了系列連鎖反應。
有數據統計，截至今年3月，全國開店20家以上的零食量販店品牌就有超過40個，門店總數接近1.5萬家。據零食很忙公共關係經理易禮鈞介紹，2023年，零食很忙在短短四個月時間內，就新增了1000家門店；數據顯示，「趙一鳴」也是七八個月就開出了2000家店。
隨便一個頭部品牌平均每個月就要開幾百家店，更遑論零食量販店品牌層出不窮，這一新業態的高速增長，給傳統零食品牌也帶來了衝擊。
據中新經緯統計，前三季度，良品鋪子、三隻松鼠、來伊份均出現營收同比下降，降幅分別為14.33%、14.07%、7.61%；凈利潤方面，良品鋪子同比減少33.43%，洽洽食品同比減少19.28%，來伊份同比減少93.57%。
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良品鋪子意識到了「危險的信號」，推出了「17年來最大規模降價」：針對門店在售300餘款產品會員價平均降價22%，最高降幅達45%。對此，業內一時掀起「軒然大波」。其中，最引發關注與熱議的，還是其新任董事長、總經理楊銀芬內部信中的觀點。
他明確指出：「擺在我們面前的已經不是活得困難的問題，而是活不活得下去的問題」「不變，我們真的有可能失去在牌桌上的資格」。兩句話，就將「零食巨頭」面臨的緊急局勢展於人前。
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另一邊的零食量販店就好過了嗎？
數據顯示，趙一鳴零食在2022年的收入為12.15億元，但凈利潤僅有0.38億元，凈利率約為3.16%；2023上半年其收入為27.86億元，凈利潤為0.76億元，凈利率約為2.74%。年收10個億以上，到手的凈利潤卻只有1億元，這錢掙的也很辛苦。
合併前，「趙一鳴」不僅要面對融資2.4億元的「零食很忙」，還不得不「對抗」將來優品、好想來、吖嘀吖嘀、陸小饞所有收購來的品牌合併成「好想來品牌零食」的萬辰集團。
前者擁有4000家門店，後者在收購了浙江本地零食店品牌「老婆大人」之後，旗下零食門店數量也已達到3700多家。
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對「趙一鳴」來說，這樣的「燒錢戰」打下去太難了。在媒體報道中就提過這一現象，在一個縣城的商業街，有五家零食店，趙一鳴零食的紅色招牌和零食很忙的黃色招牌緊挨著，你打「超便宜」，我出「真便宜」。
今年8月，趙定在36氪專訪中，談及和零食很忙的競爭時就表示:「如果要去打的話，都是輸家，沒有贏家，你要是把目光放在對手那裡，殺敵八百自損一千。」也許，趙定最後的結論是虧不起了、打不下去，所以選擇了和第一名「零食很忙」合併。
也有說法認為，趙定也是「被迫的」。自媒體「財經無忌」認為，黑蟻資本背後的LP們或許等不了這麼長時間了：「其投資的泡泡瑪特，股價也不如人意，離最高峰跌去了近八成；江小白依然沒有走到IPO時間。黑蟻資本成立至今公開披露的投資項目有33個，其中股價表現最好的巨子生物最近也出現了腰斬；海倫司則上市後一路下跌，不但破發，還離上市首日高點跌去80%左右。」
但無論「趙一鳴」出於哪些原因選擇合併，都需要應對良品鋪子方面來勢洶洶的「訴訟戰」。良品鋪子表示，此次「廣源聚億」發起訴訟，母公司良品鋪子認為，作為公眾公司，在進行合法維權的同時，也有義務告知公眾真實情況。
而這個真實情況到底如何，就需要時間或「趙一鳴」給出「答案」了。