日本偷襲珍珠港後，接著又對東南亞的英、法屬地發起了進攻，先後占領了香港、泰國、馬來西亞、印度尼西亞等地，並準備將魔爪伸向緬甸。日本奪取緬甸可以確保馬來半島作戰的側背安全，還能切斷盟國對中國戰場的援助，加大對中國戰場的壓力。
組建遠征軍
日本對東南亞的戰略地位和豐富的戰略資源垂涎已久，在1940年8月近衛內閣的《基本國策綱要 》中，就提出要建立 「以皇國為核心，以日 、滿 、華的強固結合為基礎的大東亞新秩序，確立包括整個大東亞的經濟協同圈 」。為了配合這一戰略 意圖，日本在戰前就利用英國政府和緬甸人民之間的矛盾，提出一系列欺騙性政治口號，打出「打倒英國統治 」 、「緬甸人民獨立 」的口號，把日本描述成緬甸人民的朋友，是來幫助緬甸人爭取民族獨立的 。在日本的宣傳攻勢下，一部分緬甸人投向了日本一方，甘願為其服務。
日本如果占領了緬甸，將會切斷滇緬公路這一中國取得國際援助的唯一通道。而中國當時 90% 以上的軍需都是靠這條運輸動脈輸送，這條公路也被視為中國人民堅持抗戰的生命線。所以，中國必須盡一切力量保衛滇緬公路的暢通。
就盟國而言，中國戰場在二次大戰的世界戰局中具有極其重要的地位。中國戰場牽制了大量日本兵力，使得盟國能集中力量打擊德國，確保先歐後亞戰略的實施。所以確保中國運輸生命線的暢通，防止國民政府的垮台，對於盟國也有著極其重要的意義。
日軍入侵緬甸時，英國正同納粹德國苦戰，根本無力顧及遠東戰場。因此，英國政府希望中國派出遠征軍進入緬甸作戰，協力抗擊日本法西斯。1942 年元月，世界反法西斯同盟成立，蔣介石擔任了中國戰區最高統帥，美國也派來史迪威擔任中國戰區參謀長，協助中國遠征軍入緬作戰。
1942年2月至5月，中國遠征軍第一次入緬作戰結束。雖然中國派出了第五、六、六十六三個軍約十萬遠征軍入緬參戰，遠征軍將士在戰場上也是不畏犧牲，並在同古保衛戰、仁安羌大捷等戰鬥中給予日軍以重創，但第一次入緬作戰仍是以中國遠征軍的失敗和緬甸的陷落而告終。1942 年六月，中國遠征軍一部分撤入印度，餘部陸續退回國內，日軍完全占領了緬甸。
中國遠征軍第一次入緬作戰失利的原因，固然有在日軍的煽動下，部分緬甸人出對英國當局的痛恨而投向了日本一方，他們在日軍的蠱惑之下 ，對中國遠征軍進行 「堅壁清野 」 ，遠征軍所到之處幾乎盡為空城，只能得到為數不多的華僑的支持。這些客觀因素，也是遠征軍失敗的客觀原因。
戰略指導的失誤
盟國在反法西斯戰爭中的戰略是「 先歐後亞」，對德作戰被放在第一位，在太平洋上與日本作戰被放在第二位，而對緬甸戰場重視不夠。
美國從始至終也沒有派地面部隊在緬甸參戰，只象徵性的派遣了少數的軍事人員和工程人員；英國僅僅是把緬甸作為印度前面的一道屏障，緬甸的得失對英國並不會產生致命影響。令人可笑的是，在緬甸戰爭爆發後，英國還有一些人害怕中國軍隊入緬會對他們在緬甸的殖民統治產生不利的影響，包括印度英軍總司令韋維爾在內的一些英國人，希望印度派兵支援緬甸，並不希望中國軍隊進入緬甸。
正是英國的這些小心思，使得緬甸當局拖延中國軍隊入緬的時間，等中國遠征軍真正入緬時，已經錯過最佳時機，讓日軍做好的準備，陷於被動應戰的境地。雖然中國遠征軍浴血奮戰，但是第一次遠征仍然以失敗告終。
指揮混亂、配合不協調
第一次遠征時，中英之間沒有形成統一的指揮系統，兩國軍隊在行動上很難協調一致，導致各行其是。
日軍攻克和邦後，主力繼續北上，想繞道遠征軍後方進行突擊。此刻英軍給遠征軍送來了一個錯誤情報，說在西線發現日軍主力，因此史迪威將原定放在東線的新編第38 師和 96 師緊急西調。這兩個師花費了三四天的時間，折騰了 500 公里，但正好與戰場形勢南轅北轍。這也導致了第 200 師在進攻和邦、萊林一線時，得不到有效支援，最後全面崩潰。
當時中國軍隊的戰鬥力不如日軍，這是客觀事實。一般來說，中國的三個師才能抵擋住一個日軍精銳師團的攻擊。但是史迪威領導的統帥部過於輕敵，想用第 5、第 6、第 66 三個軍對付日軍第 33、55、18、56 四個精銳師團，這是完全超出遠征軍實力水平的排兵布陣。更何況日軍還有第五飛行師團的支援，掌握了戰場的制空權，史迪威的遠征軍的作戰計劃是不可能實現的。
遠征軍的情報系統也有問題。戰前，史迪威領導的統帥部依據繳獲的日軍密碼，得知中國軍隊面對的只有日軍第 55 師團，中國三個軍完全有能力對其展開攻擊，從而制定了同古作戰計劃。但開戰後才知道，中國遠征軍面對的除了第55師團，還有第 56 師團和第 18 師團。這就導致遠征軍三個軍同日軍三個師團交戰，安能不敗？結果在同古戰役中，戴安瀾的第 200 師差點被殲，新編第 22 師、第 96 師節節敗退。
當中國軍隊進行同古會戰時，英軍只圖自保，沒有派一兵一卒支援，造成中國軍隊的側翼完全暴露給日軍，被日軍各個擊破，損失慘重。
遠征軍將士對緬甸氣候環境 、山川地形缺乏充分的了解和應有的準備，加上日軍收買的一部分緬奸也在遠征軍後方進行破壞活動，一些親日的緬奸還向日軍通風報信，提供情報，致使遠征軍多次遭受日軍伏擊，傷亡慘重。可以說，遠征軍在第一次遠征時，陷入了天時 、地利 、人和三者皆無的境地 ，正如杜聿明所說 「如不是廣大愛國華僑積極援助，我軍就不免要全軍覆沒了 」。
遠征軍自身的失誤
中國遠征軍第一次入緬作戰的作戰方針，一開始實就是以消極防禦為主，事實證明，這個作戰方針是錯誤的。
中國遠征軍入緬參戰後，按照英方的要求，將第九十三師部署在景東，第四十九師部署在猛畔，五十五師部署在羅衣考，不但分散了兵力，而且使這三個主力師淪為了機動性受到限制的守備部隊，既不能 集中兵力進攻, 又無法建立 起鞏固的防線。
這種分散用兵的破綻，很快被日軍察覺。日軍第五十六師團迅速擊破東線的中國遠征軍第六軍的防線，攻克了緬北重鎮臘戍，切斷了中國遠征軍的歸國退路，致使中國遠征軍由戰役失敗變成總潰敗。
中國遠征軍的一些將領在軍事指揮上也出現了失誤。雖然杜聿明提出了將主力和作戰重心移往東線，阻止日軍插入我側後的作戰思路，建議遠征軍放開中路，遠征軍以和邦為軸心，成扇形向東北旋轉後撤，安全退往中緬邊境，並在此固守的方案。但這個方案被史迪威和羅卓英否決了。史迪威和羅卓英仍然不顧後方受到威脅，企圖集中主力擊敗當面日軍第 55 師團、第 18 師團，結果造成了遠征軍的徹底失敗。
中國遠征軍第一次入緬抗戰失利，是由諸多因素造成的。首先是盟國戰略目標不在亞洲，整個盟國都對緬甸作戰準備不足；而英國在緬甸的戰略失誤，貽誤了遠征軍作戰的時機，加上聯軍作戰指揮系統混亂、配合不協調，遠征軍消極防禦思想和將領的失職，這些因素迭加在一起，導致了遠征軍第一次入緬作戰的失敗。