原標題：證監會公開徵求意見：擬出台定向可轉債重組規則

近日，證監會就《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資產規則（徵求意見稿）》公開徵求意見。

證監會表示，上市公司併購重組是資本市場發揮優化資源配置功能的重要渠道。定向可轉債兼具「股性」和「債性」，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制，有利於提高重組市場活力與效率。

據悉，2018年11月，證監會啟動定向可轉債重組試點。從試點情況看，定向可轉債重組業務平穩有序，促進了上市公司產業整合與質量提升。試點開展至今，證監會共許可24家上市公司發行定向可轉債40隻，發行規模215.31億元;其中，作為支付工具的24隻、交易金額92.86億元，作為融資工具的16隻、融資金額122.45億元。

據了解，為進一步明確定向可轉債重組相關制度安排，證監會起草了《規則》。《規則》共17條，主要內容包括：

一是以援引上位法的方式，明確發行定向可轉債實施重組需符合《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等規定;

二是按照「同樣情況同等處理」的原則，參照發行股份購買資產的相關規定，就作為支付工具的定向可轉債的定價機制、限售期限等作出規定;

三是明確作為支付工具的定向可轉債在轉讓、轉股等環節的投資者適當性要求;

四是明確在認定是否構成重組上市等情形時投資者擁有上市公司權益數量及比例的計算方式。

此外，根據《規則》，上市公司可單獨以定向可轉債作為支付工具，自行決定重組交易對價全部由定向可轉債支付或者搭配部分股份、現金支付。

具體來看，在發行條件方面，上市公司發行定向可轉債既需符合公開發行公司債券的條件，又需符合向特定對象發行新股的條件（轉股股份來源於回購的除外）。同時，上市公司以定向可轉債為支付工具實施重組，還需符合《重組辦法》的相關規定。

在定價機制方面，考慮到定向可轉債和股份均可作為支付工具，按照「同樣情況同等處理」的原則，《規則》參照《重組辦法》關於發行股份購買資產的定價機制，明確定向可轉債的初始轉股價格應當不低於董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價之一的80%。

在限售期限方面，為保護上市公司和中小投資者利益，確保重組實施後一定時期內交易對方與上市公司利益「綁定」，《規則》參照《重組辦法》關於股份鎖定的要求，對定向可轉債作出相應的限售規定。同時，《規則》明確，限售期限內的定向可轉債可以轉股，轉股後的股份應當繼續鎖定至前述限售期限屆滿，轉股前後的限售期限合併計算。

證監會表示，將根據公開徵求意見情況，進一步修改完善後發布實施。

（來源：證監會官網、新華社）