文/梧桐小編
廣州極飛科技股份有限公司申報科創板IPO於2021年11月22日獲得受理。公司主營業務包括研發、製造並銷售農業無人機、農業無人車、農機自駕儀、農業物聯網設備等在內的智能農業裝備和智慧農業管理系統，並提供相關技術服務。2018年、2019年、2020年及2021年上半年，公司實現營業收入分別為3.22億元、3.57億元、5.30億元及4.69億元，扣非歸母凈利潤分別為為-0.19億元、-0.50億元、-0.71億元及-1.01億元，報告期營收持續增長，但虧損持續擴大，營收與凈利潤產生背離走勢。
公司於2022年3月10日披露首輪問詢函的回覆，問題17是關於流水核查。發行人原財務總監宋光斌因個人原因於2020年4月離職，因口袋國際退出其委派的董事王珂於2019年10月辭任。由於無法獲取報告期內離職的財務負責人宋光斌和董事王珂的所有銀行流水以及董事SONGCHENFENG和副總經理JENG DYLAN DA-LONG的所有境外帳戶流水，保薦機構執行了替代措施。科創板審核中心要求保薦機構說明：宋光斌的履歷，離職的原因及目前任職情況，其是否直接或者間接持有發行人股份，是否與發行人及其實際控制人存在糾紛或潛在爭議；報告期內控股股東、實際控制人、控股股東和實際控制人控制的其他企業、發行人及其主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員銀行流水核查情況，是否存在大額或頻繁現金存取款的情況，與客戶、供應商是否存在大額資金往來，是否存在異常資金流水。
回覆：
一、 保薦機構說明
宋光斌先生，東北財經大學本科，註冊會計師。1999年5月至2005年10月在遠成集團有限公司擔任財務總監；2005年12月至2009年12月在國富浩華會計師事務所（現已更名為「瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）」）擔任項目經理；2010年3月至2012年11月在廣東妙購物聯網技術有限公司（現已更名為「廣東源生太物聯網技術有限公司」）擔任財務總監；2012年11月至2015年6月在立信會計師事務所擔任審計經理；2015年7月至2016年10月在廣州輕輕教育科技有限公司擔任財務總監。
宋光斌先生於2016年11月7日入職極飛科技擔任財務部總監，於2017年2月7日經董事會決議同意聘任為公司財務負責人，後因個人發展原因於2020年4月30日辦理離職。目前，宋光斌任職於廣州市寶紳科技應用有限公司，擔任其財務總監。
在職期間，宋光斌於2018年12月23日與新余極飛（現更名為「廈門極力」）、彭斌及其配偶全葉芬簽署《股權激勵協議》，確認由全葉芬無償向宋光斌轉讓廈門極力2.7322萬元財產份額，約定服務期為48個月（自工商變更登記完成之日起）。同日，宋光斌與彭斌簽署《財產份額轉讓協議》，相關轉讓於2018年12月26日完成工商變更登記。
因宋光斌離職時未滿足其股權激勵協議要求的48個月服務期，根據規定，其所持有的合夥權益需轉讓予實際控制人配偶全葉芬，由於宋光斌未實繳出資額，故此次轉讓為無償轉讓，相關轉讓於2020年5月13日完成工商變更登記。至此，宋光斌不再持有廈門極力的財產份額。截至本回復出具之日，宋光斌不存在直接或者間接持有發行人股份的情形。
通過登錄天眼查、企查查、裁判文書網、中國執行信息公開網、信用中國網等公開網絡信息查詢，並根據發行人及其實際控制人彭斌出具的承諾，截至本回復出具之日，宋光斌與發行人及其實際控制人彭斌不存在糾紛或潛在爭議。
經核查，報告期內控股股東、實際控制人、控股股東和實際控制人控制的其他企業、發行人及其主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員均不存在頻繁的現金存取情形，有部分主體/自然人存在單筆存取超過5萬元人民幣的情況，均具有合理的資金使用背景。同時，前述所有主體與發行人客戶、供應商均不存在大額異常資金流水。經核查，實際控制人彭斌控制的其他企業極雲地理因與發行人的業務合作模式與發行人客戶、供應商存在少量資金往來，但均為極雲的正常業務往來，不存在異常情況。具體核查情況如下：
1、資金流水的核查範圍
根據《首發業務若干問題解答》問題54的核查要求，結合發行人所處經營環境、行業類型、業務流程、規範運作水平、主要財務數據水平及變動趨勢、所處經營環境等因素，保薦機構確定資金流水核查範圍如下：
2、核查金額重要性水平
（1）針對發行人及其子公司：選取單筆大於人民幣5萬元（對手方為自然人）、20萬元人民幣（對手方為法人）的資金往來，但對於與單一客戶或供應商頻繁的資金流入流出不受上述金額標準限制。
（2）實際控制人控制的其他法人主體：選取單筆大於人民幣20萬元作為資金流水重點核查的標準，但對於與發行人及其子公司員工、客戶或供應商的異常資金往來不受上述金額標準限制；
（3）實際控制人及其配偶、發行人非獨立董事（不含財務投資機構委派的董事）、監事、高級管理人員、關鍵財務人員等關鍵人員（以下簡稱「關鍵人員」）：選取人民幣5萬元作為資金流水核查標準。
（4）頻繁或大額的現金存取情況判定：出於審慎考慮，對於所有核查主體的大額現金存取判定標準參照較低的重要性水平，即人民幣5萬元；針對關鍵人員，以單日累積存取超過人民幣5萬元判定為頻繁現金存取的重要性水平線。
3、帳戶完整性及異常往來核查程序
（1）針對發行人及其子公司、控股股東和實際控制人控制的其他企業的銀行帳戶，保薦機構執行了下列核查程序：
核對發行人財務核算系統的銀行帳戶與銀行開立帳戶清單，陪同發行人調取報告期內的銀行對帳單；
對上述獲取的銀行帳戶執行函證程序，並檢查銀行的回函是否確認了全部函證信息，以驗證公司與銀行往來的真實性；
獲取發行人的現金日記帳、銀行日記帳，對報告期內各銀行帳戶流水超過重要性水平的收支進行雙向核對，關注關聯自然人、關聯法人在報告期內是否與發行人及其子公司有異常資金往來，是否存在體外資金循環；
根據關聯法人銀行流水中顯示的交易對手方的名稱與發行人的主要客戶、供應商進行交叉核對，核查是否與發行人客戶或供應商存在大額或異常資金往來等情況。對發行人主要客戶、供應商進行訪談，詢問核查是否存在發行人關聯方代發行人收取客戶款項或支付供應商款項的情形；
根據發行人及關聯法人的銀行資金流水，核查報告期內是否存在大額或頻繁存取現金的情形；
針對關注的銀行流水，抽查了部分會計憑證，核實資金用途的真實性。
（2）針對發行人控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員、關鍵財務人員等關鍵人員的銀行帳戶資金流水核查，保薦機構執行了下列程序：
獲取關鍵人員報告期內的銀行流水及銀行帳戶完整性承諾；
根據上述人員名下不同銀行帳戶的資金互轉進行交叉比對，確認其銀行卡均已經納入核查範圍；
通過支付寶查詢銀行卡的功能，重點核查關鍵人員在中國農業銀行、中國工商銀行、中國建設銀行、中國郵政儲蓄銀行、中國銀行、招商銀行、交通銀行、中信銀行、浦發銀行、中國民生銀行、興業銀行、中國光大銀行共12家主要銀行的帳戶完整性，並確認其支付寶綁定銀行卡均已經納入核查範圍；
將上述人員名下的銀行帳戶流水根據重要性水平進行核查並對其發生交易的對手方與發生背景進行確認，分析金額、背景及原因的合理性，了解資金流向以核查是否存在體外循環或者承擔成本費用等情形；
將交易對手方與發行人關聯方、客戶、供應商清單進行比對，識別是否與發行人關聯方、客戶、供應商存在大額或異常的資金往來；
核查關鍵人員在報告期內是否存在大額或頻繁存取現金的情形。
4、核查結果
（1）大額或頻繁現金存取款的核查情況
發行人及其子公司
報告期內，發行人及其子公司不存在頻繁現金存取，但存在少量超過5萬元現金存取的情況，具體交易金額及背景如下：
報告期內，廣州極飛超過5萬元的現金存取主要系用於新年換新鈔及發放開門紅包。而巴州極飛存在超過5萬元的現金存取主要系：（1）部分農戶散客使用現金購買無人機、支付噴洒服務、支付培訓費用等情況。（2）巴州極飛於2018年度逐漸減少其為農戶提供農藥噴洒服務的運營團隊，因此將用於裝載無人機前往田間作業的車輛處置變現，從而產生了現金往來。公司的財務人員在收到大額現金後存入公司帳戶，故而出現了超過5萬元現金存入的情況。
綜上，發行人及其子公司的現金存取均具有合理交易背景。
關鍵人員
報告期內，關鍵人員不存在頻繁現金存取，但存在超過5萬元現金存取的情況，具體交易金額及背景如下：
控股股東、實際控制人控制的其他企業
報告期內，控股股東、實際控制人控制的其他企業不存在頻繁或大額的現金存取情況。
（2）與客戶、供應商大額/異常資金往來的核查情況
發行人及其子公司
經核查，發行人及其子公司報告期內與其客戶、供應商的大額資金往來均有合理的業務背景支撐，不存在大額異常往來。
關鍵人員
經核查，關鍵人員報告期內與發行人客戶、供應商不存在大額或異常的資金往來。
控股股東、實際控制人控制的其他企業
發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業極雲地理以定位服務、地圖服務、數據處理為核心業務，主要開展大地測量、航空攝影測量、地圖製圖、地理信息系統、網際網路地圖的測繪相關業務。
因極雲地理與發行人的業務合作模式，極雲地理與發行人客戶、供應商存在少量資金往來，報告期內的具體金額如下：
經核查，極雲地理與發行人客戶之間的單筆交易金額較小，其資金往來主要為基站保證金、農業物聯網設備及遙感無人機銷售款等。報告期內，為方便向發行人終端用戶作業提供精準定位服務，發行人經銷商與極雲地理簽訂了基站管理與維護協議，由經銷商向極雲地理支付基站保證金。同時，極雲地理與發行人供應商之間的少量交易主要系極雲地理採購伺服器、交換機、計算機設備、辦公用品等物資，不涉及其他異常款項。
報告期內，極雲地理曾與同為發行人客戶及供應商的公司發生有少量資金往來，主要系基站保證金、導航儀器定位終端採購款等，不涉及其他異常款項。
綜上，極雲地理與發行人客戶、供應商的資金往來均為極雲地理與相關主體的正常業務往來，具備商業合理性，不存在異常資金往來。