我們上一期從法律關係的角度分析了，如何看待結構性存款和銀行理財的增值稅爭議問題。很多人又提出來，原先大家對交易的稅收定性往往是從稅會差異的角度進行分析。此時，大家就想看看，對於結構性存款和銀行理財，從投資者的會計核算角度是如何處理的，在準則層面，如何界定結構性存款和銀行理財的金融工具定性問題。還有人在後台留言認為，不和會計準則協調的稅法規定不是好稅法。我們認為，這些都是一些誤區。實際上，基於會計和稅法規範的對象、規範的目的是不一樣的，稅法並非一定要和會計準則協調，稅法是有針對性地借鑑準則的成果，最終是要實現自己的目的。

一、結構性存款的會計核算原則和方法

會計準則的制定都是基於資本市場的，在「兩權分離」的背景下，會計準則的規則制定的出發點在於「決策有用性」的會計信息觀，即會計核算的信息披露能否給予資本市場的各方報表使用者傳遞更為準確的信息，用於他們做出有用的決策，即信息的決策有用性。因此，基於這個觀點，會計準則對於結構性存款和銀行理財的會計核算，要進行實質穿透，從金融工具的現金流、風險等角度去披露企業持有金融工具的本質特徵。

（一）企業投資結構性存款的會計核算問題

對於結構性存款的會計核算，主要參照的是《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂）》及其對應的《應用指南（2018）》、財政部關於印發修訂《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的通知（財會〔2017〕7號）、證監會《2014年上市公司年報會計監管報告》的相關規定。

按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量應用指南（2018）》，企業對於結構性存款的會計核算主要是劃分到哪個科目，按何種原則進行會計核算：

1、銀行存款：該科目以攤余成本計量

2、交易性金融資產：該科目按公允價值計量變動計入當期損益

3、債權投資：該科目屬於持有至到期投資，以攤余成本計量

4、其他債權投資：該科目以公允價值計量變動計入其他綜合收益

這裡首先要明確的是，對於劃分為以持有至到期投資（銀行存款、債權投資）或者以公允價值計量變動計入其他綜合收益的投資（其他債權投資）都必須要滿足的一個前提條件是，該金融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息支付（SPPI測試）。差異在於，劃分為以公允價值計量變動計入其他綜合收益的投資（其他債權投資）的既有以收取合同現金流量為目標也有出售該金融資產為目標。

對於我們一般的活期、定期存款這些金融產品，它們的特徵就是以對本金和以未償付本金金額為基礎的利息支付，一般企業不能出售存款，但可以提前支取。所以，這一類應該劃分到銀行存款，按攤余成本計量。

而對於結構性存款呢，會計的核心是要向資本市場的報表使用者披露企業持有這種產品真實的現金流狀況和風險。因此，對於結構性存款的會計核算，需要穿透看合同現金流的實質特徵：

1、比如A企業購買某商業銀行發行的結構性存款，6個月期，保底收益2%，浮動收益掛鉤滬深300股指，如果6個月到期時點，滬深300股指在2000點以下或5000點以上，浮動收益為0%，如果滬深300股指在2000點——5000點之間有3.3%，產品發行時滬深300股指在2912點。

此時，我們穿透看A銀行購買的這一款結構性存款，雖然是存款，但鑒於浮動收益是掛鉤滬深300股指的，明面上應該是不滿足「僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息支付」這條測試標準，不應該劃分為持有至到期投資。但是，此時我們發現，發行時滬深300股指是2912點，基於滬深300股指過往的歷史波動來看，6個月後滬深300股指跌破2000點或5000點的機率幾乎為0。因此，這是一個假結構性存款，A企業幾乎肯定能獲得5.3%的收益的。因此，這就滿足了「僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息支付」這條標準，且企業對於結構性存款不能轉讓，則A企業應該對該結構性存款核算為「銀行存款」，按攤余成本法進行計量；

2、公司認購的結構性存款掛鉤標的為3個月美元LIBOR利率，期限為6個月，在到期日後的兩個工作日內支付理財本金及收益，承諾到期後本金100%償付。同時，除非另有約定，公司不能提前終止/贖回。對於這一類結構性存款，鑒於利息是掛鉤利率的（或者其他匯率、貴金屬、大宗商品或股指），且掛鉤的目標是有可能實現的。此時，結構性存款的合同現金流就不能滿足「僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息支付」這條SPPI測試標準。則A企業此時應該將這類結構性存款整體劃分為以公允價值計量變動計入當期損益的金融資產，即按「交易性金融資產」進行會計核算（財會〔2017〕7號文規定，對於混合合同，主合同為金融資產的，應將混合合同作為一個整體進行會計處理，不再分拆）

所以，從整體的準則分析來看，會計準則對於結構性存款的會計核算不是從法律關係角度，而是從合同現金流角度進行劃分，目的旨在給資本市場會計報表的使用者提供更為有用的決策信息。

（二）銀行吸收結構性存款的會計核算問題

針對結構性存款的會計核算問題，對於銀行而言，究竟是作為表內負債，即按存款核算，還是按表外負債，即按理財核算的確存在一個過渡時期。原先部分銀行將發行的結構性存款認定為理財，作為表外負債核算。但是，銀保監會在《中國銀保監會辦公廳關於進一步規範商業銀行結構性存款業務的通知》（銀保監辦發〔2019〕204號）規定：商業銀行應當將結構性存款納入表內核算，按照存款管理，納入存款準備金和存款保險保費的繳納範圍，相關資產應當按照國務院銀行業監督管理機構的相關規定計提資本和撥備。

所以，目前銀行的結構性存款和銀行理財已經嚴格區分了，一個是存款法律關係，一個是資管產品下的委託投資法律關係。

二、銀行理財的會計核算原則及方法

（一）企業投資銀行理財的會計核算問題

對於企業投資銀行理財的會計核算問題，主要還是參照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂）》及其對應的《應用指南（2018）》、證監會《2014年上市公司年報會計監管報告》的相關規定。

案例：A企業利用自有資金購買銀行理財產品。該產品為非保本浮動收益型，期限為6個月，不可轉讓，也不可以提前贖回。根據理財產品合同，該理財產品主要投資存放同業、債券投資以及回購交易，根據久期結構對產品資金池進行調整。銀行出具的風險評級為R2，基本能保本，但收益不固定。

實際上銀行理財的交易結構是這樣的：

從會計準則來看，鑒於企業投資的理財產品，銀行作為管理人是投入一個資金池，裡面的現金流既有持有至到期拿本金利息，也有買賣基礎資產賺取價差的，且銀行會動態調整資金池中資產的久期配置。因此，A企業穿透該理財產品取得的資金流就不滿足金融工具會計準則「僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息支付」這條SPPI測試標準。所以，A公司應將購買的該銀行理財產品分類為以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產，即核算為交易性金融資產。鑒於目前新的銀行理財逐步凈值化，企業期末應按照銀行披露的凈值核算理財的公允價值波動，計入當期損益。

（二）銀行發行理財產品的會計核算問題

對於商業銀行而言，理財產品和結構性存款是完全不一樣的。結構性存款屬於銀行的表內負債，銀行應按吸收存款進行會計核算，且銀行運用吸收存款進行相關投資業務的增值稅和企業所得稅都應該以銀行作為納稅主體

而銀行理財屬於銀行的表外資產，目前很多銀行都成立了專業的理財子公司，對於理財的會計核算，應該按照信託、基金的會計核算一樣，即按產品獨立建帳，作為表外資產核算。這部分理財投資產生收益，如果需要繳納增值稅，根據財稅〔2016〕140號文規定，是以管理人，及銀行或銀行理財子公司作為增值稅納稅人。同時，這部分理財產生的收益，在提取管理費和其他稅費後，直接向投資人A公司分配，不存在企業所得稅問題。

三、結構性存款、銀行理財的稅會差異問題

從上面的分析，我們就可以看出，會計為了資本市場的報表使用者傳遞更有用的決策信息，他既不是按照名義合同，也不是按照實質法律關係去進行會計核算的（不管銀保監會前後如何界定結構性存款，還是稅務機關對於資管產品出台任何增值稅新政），我都是實質「穿透」，按投資人購買的理財產品的實質現金流特徵來確定金融工具的會計核算方法。會計按照這個唯一的特徵進行劃分核算，他的目的就是能給資本市場的報表使用者，對於企業投資的各類紛繁複雜的金融工具有一個可比和決策有用的信息。

但是，我們在稅收上的目的則和會計是完全不一樣的。我們稅收上對於結構性存款的收益和銀行理財的收益是否要繳納增值稅，則需要根據我們稅法上的規定去推演，但這個推演必須也要有一個一致性的標準，不能這樣也可以，那樣也可以。

從稅法上來看，我們的標準前面一篇文章就說過：

1、存款利息不徵收增值稅：財稅〔2016〕36號文。請注意，這裡36號文中的存款沒有說特指活期、定期這種一般性存款。

2、貸款服務繳納增值稅：財稅〔2016〕36號，貸款是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業務活動；

3、非保本收益不繳納增值稅：財稅〔2016〕140：《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第1點所稱「保本收益、報酬、資金占用費、補償金」，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬於利息或利息性質的收入，不徵收增值稅。

我們認為，稅法此時肯定不能跟著會計走，會計按照合同現金流特徵進行劃分的標準，根本不適用於稅法增值稅的征、免稅界定。唯一的標準只能從法律關係角度去看。我們前面文章就說了，資金往來之間的法律關係不外乎三種：1、存款法律關係；2、金融借貸法律關係；3、投資法律關係。

結構性存款的利息，在銀保監會《中國銀保監會辦公廳關於進一步規範商業銀行結構性存款業務的通知》（銀保監辦發〔2019〕204號）出台之前有爭議，有銀行作為表內的存款核算，有銀行作為表外理財核算。

實際上從法律關係角度，我們稅法可以有唯一性的結論。如果銀行作為表內負債核算，客戶和銀行之間構成的是存款法律關係，存款法律關係下取得的利息就屬於存款利息，按36號文就不徵收增值稅。如果銀行是作為表外理財核算，客戶和銀行之間實質構成的是資管產品下的委託投資法律關係，則客戶取得的結構性存款的收益屬於投資法律關係下的非保本收益，也不應該繳納增值稅。因此，無論哪種情況，結構性存款收益都不應該徵收增值稅。

而對於銀行理財的，我們從上面的圖上就看得出，很清晰，現在銀行的非保本理財，都是屬於資管產品，銀行作為客戶資金的管理人，雙方構成委託投資法律關係。則客戶從銀行理財取得的收益，屬於投資法律關係下的非保本收益，不繳納增值稅。有些人說應該按照穿透，到底層看客戶持有底層資產是債券或貸款，所以認為銀行理財產品收益要按底層資產性質來看是完全錯誤的。這部分底層資產收益，如果屬於金融借貸的利息，增值稅按照財稅〔2016〕140號文的規定，應該由銀行作為管理人來繳納。

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