華人健康再併購，溢價超20倍引監管問詢；上市僅半年,商譽翻了3倍

此次問詢函的主角是華人健康正在籌劃收購重組的標的——舟山里肯醫藥連鎖有限公司（下稱「舟山里肯」）60%股權。在收購舟山里肯的收購草案中，有諸多略顯突兀之處，如812.69萬的凈資產估值增值率達2213.31%、上市半年便要變更募集資金用途等。

在主營業務上，舟山里肯主要從事醫藥零售連鎖業務，在售產品主要包括中西成藥、保健食品、醫療器械、中藥飲片、消毒產品及個人護理品等產品。從業務上，收購舟山里肯有助於華人健康擴大主業規模、完善區域布局、發揮協同效應。

據華人健康公告，2021年至2023年6月30日舟山里肯帳面歸母凈資產分別為950.35萬、2012.68萬、812.69萬；實現歸母凈利潤666.90萬、1062.33萬、800.01萬。

（圖片來源：華人健康重大資產購買報告書（草案））

如按資產基礎法評估，按舟山里肯2023年6月30日帳面凈資產812.69萬為基準，評估值 1271.87萬，評估增值459.18萬，增值率 56.50%。

如按收益法評估，舟山里肯帳面凈資產在2023年6月30日的市場價值為1.88億，較其帳面凈資產812.69萬增值率2213.31%。

據華人健康解釋，兩種評估方法差異較大的主要原因是帳面未能反映，舟山里肯的銷售渠道、行業競爭力、管理水平等因素給企業帶來的收益。

最終，華人健康選擇了收益法的評估結果。與此同時，華人健康將以1.12億的交易對價購買舟山里肯60%的股權。

除了超過2000%的溢價率外，華人健康收購的資金來源也引起了深交所的關注。

其中，華人健康擬通過變更IPO所募得資金用途支付4500萬，不過華人健康於今年3月才登陸創業板，最終超額募得資金8.79億，所募資金主要用於營銷網絡建設項目、補充流動資金。

剩餘6720萬則來自自有或自籌資金，從華人健康公告來看，該部分資金或主要來自「借款」。華人健康在公告中提示，「本次交易資金除變更 IPO 部分募集資金外，其他主要來源於自有或自籌資金，若上市公司無法及時足額地從金融機構或其他渠道籌集到相關資金，則存在無法按時支 付全部交易對價的風險，從而影響本次交易的推進。」

（圖片來源：華人健康重大資產購買報告書（草案））

在上市之前，2022年末華人健康帳面貨幣資金為4.82億，截至今年9月30日華人健康帳面貨幣資金餘額11.96億。

拋開IPO所募得資金，2022年末華人健康4.82億的貨幣資金中，有3.5億資金使用受限。彼時，華人健康帳面貨幣資金不足以覆蓋短期有息債務。自此背景之下，深交所也對華人健康的營運資金風險提出了疑問。

（數據來源：同花順）

上市半年，接連發起多起併購

除了舟山里肯外，今年華人健康先後計劃收購收購馬鞍山曼迪新大藥房連鎖有限公司（下稱「曼迪大藥房」）51%股權、收購江蘇神華藥業有限公司（下稱「神華藥業」）100%股份，交易對價分別為1.95億、3.47億，資金來源均為自有資金、自籌資金及部分超募資金支付。

不過，在前述併購中，擬用的自有資金、自籌資金、超募資金的金額及比例，華人健康並未披露。

此次，收購舟山里肯，還將為華人健康帶來1.05億的新增商譽。

今年，華人健康商譽較上市前夕大幅增長，2022年末時華人健康帳面商譽價值為1.9億，而截至2023年9月30日華人健康帳面商譽增加至6.03億；如加上此次新增的1.05億商譽，華人健康的商譽將增加至7.08億。

（數據來源：同花順）

如今連鎖零售藥房競爭激烈，截至2022年底，全國共有零售藥店62.3萬家，其中連鎖藥店36.0萬家，連鎖化率57.8%。近年來，連鎖零售藥房持續「跑馬圈地」，今年一心堂、大參林、老百姓等也相繼發布了多起收併購公告。

據同花順數據，大參林、老百姓、益豐藥房、一心堂、健之佳、漱玉平民分別於2017年、2015年、2015年、2014年、2020年及2021年上市，彼時的商譽分別為1.62億、7.60億、2.84億、0.02億、0.58億及6.67億。從商譽走勢來看，各家藥房的商譽均在上市後第二年便大幅上漲。

（數據來源：同花順）

另據國海證券研報，併購已成為連鎖零售藥房擴張的重要手段之一，如此華人健康未來商譽或進一步增加。