完善首發企業現場檢查制度還需從三方面著手

原標題：完善首發企業現場檢查制度還需從三方面著手

為進一步強化首發企業信息披露監管，督促保薦人、證券服務機構歸位盡責，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，最近，證監會按照註冊制改革市場化、法治化的要求，對《首發企業現場檢查規定》（以下簡稱《檢查規定》）進行了修訂，並面向社會公開徵求意見。

對首發IPO企業進行現場檢查，這是IPO 全鏈條監管的一個重要手段，它作為書面審核問詢的有效補充，對督促發行人提高信息披露質量，引導保薦人、證券服務機構提高執業質量可以起到積極的作用，對於那些「帶病闖關」的IPO公司甚至可以起到極大的震懾作用。

這次對《檢查規定》作出修改，主要是基本市場發展的需要。一方面是《檢查規定》自2021年1月發布實施以來，積累了部分實用管用的監管經驗，需要在制度層面及時予以固化；另一方面是在實踐中面臨的一些新情況新問題，例如部分檢查對象在抽中現場檢查後隨意撤回發行申請、個別檢查對象對檢查工作消極配合等，需要通過制度建設補足監管要求。此外，現行《檢查規定》制定於核准制與註冊制並行期間，部分適用於核准制下的檢查流程及表述也需要結合全面註冊制運行實際予以調整。因此，這次對《檢查規定》進行的修改，是在全面註冊制背景下的首次修改。

這次對《檢查規定》修改的一個突出的亮點，就是進一步強化「申報即擔責」要求，壓實發行人和中介機構責任。比如，在對待「一查就撤」公司的處理上，2021年版《檢查規定》對發行人「一查就撤」行為的規定比較松，第8條規定，檢查對象自收到書面通知後十個工作日內撤回首發申請的，原則上不再對該企業實施現場檢查。而這次的修訂稿第12條明確規定，檢查對象確定後，檢查對象撤回發行申請不影響檢查工作的實施，也不影響證監會和交易所依法依規對檢查發現的問題進行處理。如此一來，發行人即便「一查就撤」，也逃避不了現場檢查，同時也逃避不了依法追責，從而將「申報即擔責」落在實處。

不過，為了更好地發揮首發IPO企業現場檢查的積極作用，更好地落實「申報即擔責」的要求，個人以為，首發IPO企業現場檢查制度還有必要從三方面加以完善。

首先是對首發IPO企業進行現場檢查的數量需要進一步提高。根據報道，2021年1月《檢查規定》發布以來，證監會累計對95家首發企業開展了現場檢查工作，這意味著近3年的時間，只對95家首發企業進行了現場檢查，也即每年只有30幾家首發公司接受現場檢查。面對IPO排隊企業7、8百家甚至上千家的數量來說，這個現場檢查數量顯然偏低。每年進行現場檢查的首發企業數量應不低於IPO排隊企業數量的10%。進行現場檢查的首發企業數量越多，就越能發揮現場檢查的積極作用，就越能對「帶病闖關」公司帶來震懾力。

其次是要切實做好「追責」工作，將「申報即擔責」落在實處。在這裡，關鍵是要解決「擔多大的責」問題，在擔責的問題上不能只是撓痒痒，避重就輕。比如，對保薦機構的處罰，大多都停留在「警示」的層面，這種撓痒痒的「擔責」跟不擔責沒什麼兩樣。對於確實存在較大責任的保薦機構與保代人，該罰款的要罰款，該取消從業資格的，必須取消從業資格，該吊銷業務資格的就要吊銷業務資格。

此外，對於非現場檢查撤回IPO申請的發行人，可列入問題導向檢查對象，加入到現場檢查中來。畢竟在目前撤回申請的隊伍中，有一部分不屬於「一查就撤」範疇，這類首發企業沒有成為現場檢查公司，但由於各方面的原因主動選擇了撤回申請，不排除這些企業有的是「帶病闖關」，但基於現場檢查的震懾力，因此主動撤回了。對於這類主動撤回申請的公司，可列入問題導向檢查對象，納入到現場檢查中來，從而真正體現出「申報即擔責」的要求，讓所有擬IPO的公司都能慎重地提交申請，而不是將提交申請當成兒戲，想提交申請就提交申請，想撤回就撤回。