《回購規則》第十八條需修改 只有註銷式回購才是回報投資者

原標題：《回購規則》第十八條需修改 只有註銷式回購才是回報投資者

12月15日，證監會發布修訂後的《上市公司股份回購規則》（簡稱《回購規則》），規範與支持上市公司回購股份，為上市公司的回購提供便利。

比如，在「護盤式回購」條件中，將觸發條件之一「連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%」調整為「累計達到20%」；同時還增設了一項觸發條件，即「股票收盤價格低於最近一年最高收盤價格50%」；此外還適度放寬上市公司回購條件，將上市公司一般回購的基本條件由「上市滿一年」調整為「上市滿六個月」，滿足新上市公司回購需求；並且還將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整為收盤集合競價階段不得申報，增加上市公司每日可回購時段。

不僅如此，為鼓勵上市公司回購，《回購規則》第十八條還作出規定：上市公司以現金為對價，採用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算。將回購等同於現金分紅，《回購規則》對上市公司回購股份的支持可以說突破了基本常識與底線。

實際上，上市公司回購與現金分紅還是有區別的，是不能完全等同於現金分紅的。現金分紅是上市公司給予投資者的回報，但上市公司回購不一定就是回報投資者。根據《回購規則》的劃分，上市公司回購的情形有四種，（一）減少公司註冊資本；（二）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（三）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （四）為維護公司價值及股東權益所必需。

在上述四種情形中，只有「（一）減少公司註冊資本」才是對投資者的回報。減少註冊資本，在公司效益與基本面不變的情況下，意味著每股收益與每股權益的增加，同時也意味著公司股票投資價值的增加。在市場正常運行的情況下，公司的股價也會相應上升。這就是「減少公司註冊資本」這種情形的回購給予投資者的回報。

但在上述四種情形中，「（二）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵」和「（三）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券」這兩種情形的回購，並不能帶給投資者任何回報，因為回購的股份並沒有註銷減少，並沒有帶來股票投資價值的增加。尤其是第（二）種情形，某些上市公司甚至將回購的股份低價（如半價）或「零價格」用於員工持股計劃或者股權激勵，這其實是在向員工持股計劃對象與股權激勵對象進行利益輸送，此舉最終損害的則是公眾投資者的利益。因此，這種情形的回購併非是在回報投資者，不能將其視同是上市公司現金分紅來對待。

對於第（四）種情形，即「為維護公司價值及股東權益所必需」而進行的回購，也需要區別對待。這種情形的回購，如果回購股份的用途是用於註銷資本，這就視同第（一）種情形來對待，這種回購就是對投資者的回報，因此可以視同上市公司現金分紅來對待。如果回購的股份沒有被註銷，而是用於其他用途，如用於員工持股計劃或股權激勵，或者留著日後直接出售給市場等，那麼這樣的回購哪怕是「為維護公司價值及股東權益所必需」，但仍然不能視同是上市公司現金分紅，因為這種回購併沒有直接回報投資者。尤其是當用於員工持股計劃或股權激勵時，甚至還會直接損害投資者利益。

所以，儘管《回購規則》支持上市公司回購的宗旨是值得肯定的，為上市公司回購提供便利條件的做法也可以理解，但《回購規則》第十八條的規定還是不合適的，不能將上市公司回購與上市公司現金分紅直接等同起來。

實際上，只有註銷式回購才是對投資者的回報，才能視同是上市公司現金分紅。對於這一點，《回購規則》必須旗幟鮮明。畢竟市場更需要的是註銷式回購，也只有註銷式回購才能提升股票的投資價值，《回購規則》也應旗幟鮮明地支持註銷式回購。因此，《回購規則》第十八條有必要再次被修改。