中國古代，一旦你進入帝國的權力鬥爭，就要面臨時刻可能到來的殺身之禍。只有兩種人可儘量保持平安福貴，上官婉兒就是第一種：左右逢源，隨機應變，時刻根據局勢尋找靠山。
可惜的是，她遇到的李隆基，偏偏是第二種：極端多疑，心狠手辣，寧可錯殺絕不放過！
上官婉兒的童年十分可憐，陡然間遭遇家族的大起大落。
她的祖父，高宗朝中書令上官儀，曾經在高宗李治對武媚娘極端不滿時，執筆為其草擬了廢后詔書。結果事情敗露，高宗秒慫，把責任一股腦推到上官儀頭上。
武皇后一怒，上官儀父子人頭落地，兒媳與襁褓中的孫女發配掖廷為奴，那個孫女就是上官婉兒。
原本錦衣玉食的大小姐成了奴僕，上官婉兒的心理落差之大可想而知。但她的命運在童年經歷180度的大轉彎之後，隨後到了14歲又來了一個180度的大轉彎。
不知道為什麼，武媚娘居然召見了上官婉兒，並且還一眼相中了眼前的這個小姑娘。於是免去了她的奴籍，由她執掌宮中詔命，成為武皇后的貼身親信，還獲得了一個才人的封號。
但是，如果大家認為上官婉兒接下去的生活，從此一帆風順，那麼大錯特錯了。史料記載，上官婉兒在皇后身邊供職期間，曾犯死罪，儘管武媚娘網開一面，但小懲大誡也讓她受了黥面之刑。
為了掩蓋受刑的額頭部位，上官婉兒還化腐朽為神奇地畫上了桃花妝作為修飾。
估計這件事，讓上官婉兒看清了現實的殘酷，要立足就必須巴結住掌權之人，否則自己就是一隻螞蟻，隨時有可能死無葬身之地。
此後，上官婉兒更加兢兢業業地服侍武則天，然而隨著女皇的日漸衰老，她又動了另找靠山的心。
而他相中的潛力股，是太子李顯。
李顯在第一次即位後被廢為廬陵王，之後歷經坎坷終被復立為太子。
可他這個太子的位置，坐著像老虎凳一樣不舒服，既要戰戰兢兢地服侍那個連親生骨肉都下得去手的母親武則天，又要防著武三思等武氏宗親搶他的太子位，就連武則天的男寵張易之、張昌宗兄弟嚼幾下舌頭，李顯都要擔驚受怕個老半天。
朝不保夕的李顯，急需一個能在母親邊上說得上話的人幫助自己。而這時，上官婉兒伸出了橄欖枝。李顯在神龍政變重登皇位後，也投桃報李，將上官婉兒納入後宮，仍命其掌管宮中詔命。
就這樣，上官婉兒成功避免了自己被清算。
可是李顯根本沒有自己的主見，朝政盡被韋後與安樂公主把持。於是她便向二人多番示好，還將自己的情人武三思與韋後分享（可見她也不是只找了李顯一個靠山，在武家也留了後路）。
不久，韋後與安樂公主毒殺中宗，準備除掉太平公主和相王李旦，進而做第二個女皇。
這回，上官婉兒再次給自己找了後路，暗中向太平公主示好。但很不幸的是，最後殺入宮中的並不是太平公主，而是殺伐果斷的李隆基！
殺紅了眼的李隆基，順帶著將上官婉兒也送上了西天。而李隆基殺上官婉兒的理由很簡單——寧可錯殺，絕不放過！
與上官婉兒一樣，李隆基也有個陰暗的童年。
雖然父親李旦被武則天立為皇帝，但誰都知道他只是個傀儡，沒過多久就「禪讓」給了母親。
交出皇帝寶座的李旦，仍然不得安寧，總被武家人各種算計，甚至誣告謀反，就連兩個妃子都被武則天賜死，其中一個還是李隆基的生母！
然而，動盪的童年卻造就了李隆基一股無所畏懼的性情。而他痴迷的偶像，正是漢末梟雄曹操！
此人之後的一生，也如曹操一般，生性多疑又殺伐果斷，兩次政變走上權力巔峰，最後也因為是多疑，一日殺三子，還在安史之亂中殺掉高仙芝、封常清兩員名將，自毀長城。這是後話，表過不提。
中宗被毒死後，韋後一黨的步步緊逼，李旦深感恐懼。而唯有李隆基，不願坐以待斃，主動找到姑姑太平公主商議，加上他長期經營，在禁軍中籠絡了不少親信。最終，唐隆政變爆發！
李隆基親自入宮埋伏，入夜後身先士卒，率軍將韋後、安樂公主和一眾黨羽全部斬殺。
面對前來投誠的上官婉兒，李隆基十分懷疑這根「牆頭草」的忠誠度，於是效仿曹操「寧我負人，毋人負我」的處世哲學，乾脆來了個一鍋燴。
一代政壇不倒翁、巾幗宰相上官婉兒，就此香消玉殞。
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