三國時期不但是英雄輩出，美人也是如雲如林，譬如江東的大喬小喬兩姐妹，讓大才子曹植為之傾心的甄宓，包括《三國演義》中虛構出來引得一眾英雄折腰的貂蟬，似乎在那段時期，女人青史留名的機會要比其他時候大不少。
曹魏有這麼一位奇女子，她出身不高，一開始也並沒有多傳奇的故事，但是她卻被稱為"三國第一賢后"，是"三曹"背後的女人。她就是曹操的第二任夫人卞氏，也是曹丕、曹彰、曹植、曹熊的母親。
卞氏，生於延熹二年（159），她家世不但不顯赫，反而十分低微，世世代代都是聲色謀生的歌者舞伎。這裡要格外區別一下，歌舞伎是指以賣藝為生的人，為大戶人家或者客人表演節目，並不賣身。做皮肉生意，賣身的是"妓"，兩種有很大的差別。雖然卞家沒有到最低賤的"妓"的程度，但在當時的社會中依然是社會底層，被人們輕賤的。
據《魏書》中記載，卞氏出生時，產房中黃光大盛，整整一日才散去，他的父親，後來被追封的卞敬侯非常奇怪，便去向當時赫赫有名的卜者王旦問卜，王旦卜了一卦後說："這是大吉之兆，你的女兒前途不可限量啊。"這種異象不可考，不過很有可能是後來為了抬高卞氏的身份而杜撰出來的。
不管怎樣，天降異象也好，平平無奇也罷，卞氏還是得繼續做著家族世世代代的卑賤職業，做一名歌舞伎。整個家族賣藝為生，再加上身處東漢末年，局勢動盪不安，所以常常是居無定所，四處漂泊的一家就這樣到了到了譙地。
曹操這時二十五歲，還很年輕，是東郡太守，為避貴戚之禍而稱病辭官返鄉。他在故鄉的城外建起別墅，整天讀書打獵，逍遙自在。卞氏雖然已二十歲，但仍然是才色過人，在機緣巧合下，她被曹操看中，此時的曹操已有一位夫人，她便做了妾。
中平四年（187），卞夫人生下了曹丕。《魏書》中說道："帝生時，有雲氣青色而圜如車蓋當其上，終日，望氣者以為至貴之證，非人臣之氣。"
曹丕出生的時候，有青色的車蓋形狀的雲氣籠罩在整片天空上。有擅長望氣的術士前來看觀測，看見這樣的雲後立刻嚴肅起來，說這個小孩兒非同尋常。曹家人都很欣喜，繼續問這個孩子的前途能不能比得上曹家原先十分顯赫的先祖，位極人臣。術士說這不是人臣所能擁有的吉兆，而是，頓時滿面肅然，認為這小嬰兒非比尋常。曹家人聽了很是歡喜，問術士這孩子前途如何？可否趕上他的祖上，也做一個皇帝親信大臣？術士連連搖頭，答道："這不是人臣所配有的雲氣，而是帝王的徵兆。
後來結果我們都很清楚，曹丕確實做了皇帝，而且是魏的開國皇帝魏文帝，這個術士相中了。這樣一看在《魏書》中，卞氏和他的兒子出生時都天降異象，這實在是有些過於戲劇化了。同年，曹操被徵召，卞氏就帶著還在襁褓里的曹丕，跟著曹操去了洛陽。
中平六年（189），形勢大變，曹操跟隨的大將軍何進死於非命，董卓進京，另立皇帝。董卓很欣賞曹操，想要收為己用，但曹操不從，帶了幾個人迅速逃出了洛陽。
曹操出逃後不久，袁術帶來了曹操已死的消息，整個曹府立刻亂成了了一鍋粥。他的部下覺得沒有盼頭，想要離開曹府回家，他的家眷十分悲痛，而且還擔憂自己的前途。這時從小就在社會上闖蕩，有著豐富見識的卞氏站了出來，在人心惶惶的時候穩定人心，料理內外事務。
她不顧內外之別，對著那些想要離開的部將說："曹君吉凶未可知，今日還家，明日若在，何面目復相見也？正使禍至，共死何苦！"眾人折服於她的氣魄，都願意聽從她的安排。即使是後來曹操知道了這件事，也是極為讚賞。
建安二年（197）曹操長子曹昂戰死，丁夫人與曹操離異，卞氏被扶正。
雖然她相繼生下了包括曹丕在內的三個孩子，但是並沒有因此而驕橫跋扈，反而是更加的賢淑。曹操兒女眾多，其中還有些是生母早早就亡故了的，卞氏對他們一視同仁，從來不曾苛待這些孩子。曹操看在眼裡也很是欣慰。
後來丁夫人死去，曹操十分悲痛，卞氏便主動提出為丁夫人操辦葬禮。雖然在以前，丁夫人並沒有對卞氏多麼的好，作為正妻再加上有曹昂這個養子，她也不會對身為妾室的卞氏多好，但是卞氏依然是盡心盡力，將她安葬。
建安二十二年（217），曹丕被曹操定為繼承人，很多官員都來賀喜，但卞氏卻絲毫沒有得意，而是謙恭地說："王自以丕年大，故用為嗣，我但當以免無教導之過為幸耳，亦何為當重賜遺乎！"官員們嘆服她的氣度，此事也傳入了曹操耳中，他也對自己的妻子表達了十足的讚賞之情，誇她這種品行十分難得。
建安二十四年（219），曹操封卞夫人為王后，並大赦天下。一年後曹操病逝，曹丕即位，尊卞氏為皇太后。
作為皇帝之母，她也及時制止曹丕一些不理智的行為。驃騎將軍曹洪的門客犯法，因為曹洪本人以前與曹丕有過節，於是曹丕就借題發揮，想要處死曹洪。這時卞氏就站出來制止了曹丕這種公報私仇的行為，而且事後還安撫了曹洪。
太和四年（230）五月，卞氏病逝，與曹操合葬。卞氏從低微到尊貴，雖然不少是運氣成分，但她的眼光和氣度是最重要的，不驕不躁，溫良賢德，這才得到了自己的丈夫以及整個魏國官員的尊敬。
後世對她評價也很高《世說·賢媛篇》說："性節儉，不尚華麗，有母儀德行。"史書上幾乎沒有對她的負面評價，不愧是三國第一賢后。