中國經濟網北京1月17日訊 中國證監會網站近日公布的中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書（〔2020〕2號）顯示，根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）等規定，廣東證監局對中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱「大洋電機」，002249.SZ）進行了現場檢查，發現大洋電機存在以下違規問題：
一、信息披露方面的問題
（一）2018年年報披露的理財信息不準確、不完整。一是大洋電機2018年年報披露報告期不存在委託理財與實際不符。經查，公司董事會於2018年3月23日召開會議審議通過使用閒置募集資金購買銀行保本理財產品的議案，公司及子公司2018年度累計購買銀行理財產品14.08億元，累計贖回14.17億元，期末理財餘額為零，但公司未在2018年年報中披露報告期內委託理財的發生情況。二是公司將部分銀行存款利息收入誤計入銀行理財產品投資收益，導致公司2018年年報披露的銀行理財產品投資收益與實際不符。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十一條等規定。
（二）未按規定在年報中披露與商譽相關的必要信息。大洋電機2018年商譽發生重大資產減值損失，經查，公司2018年與商譽有關的資產組組成與前期相比發生了較大變化，但公司未在2018年財務報表附註中披露資產組變化的原因以及前期和當期資產組組成情況等信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《企業會計準則第8號——資產減值》第二十七條等規定。
二、財務核算方面的問題
（一）收入確認不合規。2018年11月，大洋電機子公司上海電驅動股份有限公司（以下簡稱上海電驅動）的子公司山東通洋氫能動力科技有限公司（以下簡稱山東通洋）與聊城中通輕型客車有限公司（以下簡稱聊城中通）簽訂合同，由山東通洋向聊城中通銷售600套燃料電器系統及配件，含稅總價4.782億元。雙方約定，如裝有該批貨物的新能源車輛無法足額申領地方補貼款，差額部分由山東通洋承擔；如無法足額申領國家補貼款，則車輛價格由雙方另行協商確定。山東通洋在2018年底向聊城中通交付全部貨物並確認了4.12億元收入，占公司披露的2018年度營業總收入的4.77%。但截至2019年11月30日，山東通洋僅收到預付款3000萬元，餘款4.482億元尚未收到。大洋電機在確認該筆收入時，未充分考慮商品銷售價款能否收回高度依賴於最終產成品申領政府補貼的情況以及相關政策的不確定性，同時也未考慮合同有關未足額申領到補貼款需要雙方另行定價或由山東通洋補足餘款的責任。上述情形不符合《企業會計準則第14號——收入》第五條等規定。
（二）2017年度計提商譽減值準備不準確。上海電驅動自2017年開展汽車通用底盤、燃料電池等相關業務，該部分業務不屬於大洋電機2016年收購上海電驅動所形成商譽的相關資產組。但大洋電機對收購上海電驅動所形成的商譽進行減值測試時未辨識並剔除該部分業務對應的資產組，導致2017年年度報告中商譽減值損失的計算過程存在錯誤。上述情形不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第二十三條等規定。
（三）在建工程未及時轉入固定資產並計提折舊。大洋電機2018年年報披露在建工程項目「進口定子自動生產線」「充磁機」和「315KW高速自趨測功機」等設備期末金額合計2383.05萬元。經查，上述在建工程已符合使固定資產達到預定可使用狀態的條件，但公司未及時將該項目轉入固定資產核算並計提折舊。上述情形不符合《企業會計準則第4號——固定資產》第八條、第十四條等規定。
（四）在建工程未按規定計提減值準備。大洋電機2018年年報披露在建工程項目「EV混合動力系統測試儀」期末餘額為464.22萬元，經查，該設備已存在減值跡象，但公司未對其計提減值準備。上述情形不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第四條、第五條等規定。
（五）財務報表個別科目會計核算錯誤。大洋電機2018年年報將上海電驅動控股子公司江蘇易行車業有限公司廠區土地項目5215.91萬元計入「在建工程」科目，該款項實際為預付的土地使用權購置款，應計入「預付帳款」科目。上述情形不符合《企業會計準則——基本準則》第十條的規定。
（六）財務報表部分科目及附註列報錯誤。一是大洋電機未對2018年度合併報表範圍內子公司內部往來款進行抵銷，導致合併現金流量表中「取得借款收到的現金」科目多計72.38萬元。二是公司子公司中山新能源巴士有限公司與廈門金龍旅行車有限公司發生車輛質量糾紛訴訟導致兩個銀行帳戶被凍結，截至2018年12月31日，凍結資金餘額合計142.58萬元，公司2018年年報未剔除此部分受限的貨幣資金，導致合併現金流量表中期末現金及現金等價物餘額多計142.58萬元。三是公司向勞務派遣人員支付的酬勞未通過應付職工薪酬核算，導致2018年財務報告附註中應付職工薪酬本期發生額少計1144.68萬元。四是公司2018年財務報告其他應付款附註披露公司應付楊某信、楊某輝一年以上往來款餘額分別為1334.53萬元和999.30萬元，而實際餘額分別為1014.55萬元和1324.53萬元。上述情形不符合《企業會計準則——基本準則》第十二條，《企業會計準則第9號——職工薪酬》第二條、第三條，《企業會計準則第31號——現金流量表》應用指南第二點等規定。
大洋電機上述會計核算問題導致公司2017年年報和2018年年報披露的相關財務數據信息不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。
三、內幕信息知情人登記管理方面的問題
一是內幕信息知情人檔案登記不完整。大洋電機2017年季報、半年報的內幕信息知情人檔案未登記公司董事、監事、高級管理人員。
二是內幕信息知情日期登記不準確。公司「2015年發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易」重大事項檔案中，登記的知情人知悉內幕信息時間晚於其實際知悉內幕信息的時間。上述情形不符合《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（證監會公告[2011]30號）第六條、第七條等規定。
魯楚平作為大洋電機時任董事長，徐海明作為公司時任總裁，熊杰明作為公司時任董事會秘書，伍小雲作為公司時任財務負責人，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述相關違規行為負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，廣東證監局決定對大洋電機、魯楚平、徐海明、熊杰明、伍小雲採取出具警示函的行政監管措施。大洋電機、魯楚平、徐海明、熊杰明、伍小雲應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，並對相關責任人員進行內部問責，於收到本決定書30日內向廣東證監局報送公司整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。
大洋電機系由中山市大洋電機有限公司整體變更設立為股份有限公司,設立時股本總額為4700萬元。公司於2006年6月23日在廣東省中山市工商行政管理局註冊登記,取得註冊號為4420002005488的企業法人營業執照。
當事人魯楚平2006年5月31日至2022年5月30日擔任大洋電機董事長兼公司董事。截至2019年9月30日，魯楚平持有大洋電機29.1%的股份，為第一大股東。
當事人徐海明2006年5月31日起擔任大洋電機總裁，並於2006年5月31日至2022年5月30日擔任大洋電機副董事長兼公司董事。截至2019年9月30日，徐海明持有大洋電機5.95%的股份，為第二大股東。
當事人熊杰明2009年6月3日起擔任大洋電機董事會秘書，2016年4月15日起擔任副總裁。當事人伍小雲2010年3月21日起擔任大洋電機財務總監。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：
（一）責令改正；
（二）監管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公布；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以採取的其他監管措施。
《企業會計準則第8號——資產減值》第四條規定：企業應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。
因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。
《企業會計準則第8號——資產減值》第五條規定：存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：
（一）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。
（二）企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。
（三）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。
（四）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。
（五）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。
（六）企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。
（七）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。
《企業會計準則第8號——資產減值》第二十三條規定：企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。
相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，不應當大於按照《企業會計準則第35號——分部報告》所確定的報告分部。
《企業會計準則第8號——資產減值》第二十七條規定：發生重大資產減值損失的，應當在附註中披露導致每項重大資產減值損失的原因和當期確認的重大資產減值損失的金額。
（一）發生重大減值損失的資產是單項資產的，應當披露該單項資產的性質。提供分部報告信息的，還應披露該項資產所屬的主要報告分部。
（二）發生重大減值損失的資產是資產組（或者資產組組合，下同）的，應當披露：
1.資產組的基本情況。
2.資產組中所包括的各項資產於當期確認的減值損失金額。
3.資產組的組成與前期相比發生變化的，應當披露變化的原因以及前期和當期資產組組成情況。
《企業會計準則第14號——收入》第五條規定：當企業與客戶之間的合同同時滿足下列條件時，企業應當在客戶取得相關商品控制權時確認收入：
（一）合同各方已批准該合同並承諾將履行各自義務；
（二）該合同明確了合同各方與所轉讓商品或提供勞務（以下簡稱「轉讓商品」）相關的權利和義務；
（三）該合同有明確的與所轉讓商品相關的支付條款；
（四）該合同具有商業實質，即履行該合同將改變企業未來現金流量的風險、時間分布或金額；
（五）企業因向客戶轉讓商品而有權取得的對價很可能收回。
在合同開始日即滿足前款條件的合同，企業在後續期間無需對其進行重新評估，除非有跡象表明相關事實和情況發生重大變化。合同開始日通常是指合同生效日。
《企業會計準則第4號——固定資產》第八條規定：外購固定資產的成本，包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等。
以一筆款項購入多項沒有單獨標價的固定資產，應當按照各項固定資產公允價值比例對總成本進行分配，分別確定各項固定資產的成本。
購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第17號——借款費用》應予資本化的以外，應當在信用期間內計入當期損益。
《企業會計準則第4號——固定資產》第十四條規定：企業應當對所有固定資產計提折舊。但是，已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入帳的土地除外。
折舊，是指在固定資產使用壽命內，按照確定的方法對應計折舊額進行系統分攤。
應計折舊額，是指應當計提折舊的固定資產的原價扣除其預計凈殘值後的金額。已計提減值準備的固定資產，還應當扣除已計提的固定資產減值準備累計金額。
預計凈殘值，是指假定固定資產預計使用壽命已滿並處於使用壽命終了時的預期狀態，企業從該項資產處置中獲得的扣除預計處置費用後的金額。
《企業會計準則——基本準則》第十條規定：企業應當按照交易或者事項的經濟特徵確定會計要素。會計要素包括資產、負債、所有者權益、收入、費用和利潤。
《企業會計準則——基本準則》第十二條規定：企業應當以實際發生的交易或者事項為依據進行會計確認、計量和報告，如實反映符合確認和計量要求的各項會計要素及其他相關信息，保證會計信息真實可靠、內容完整。
《企業會計準則第9號——職工薪酬》第二條規定：職工薪酬，是指企業為獲得職工提供的服務或解除勞動關係而給予的各種形式的報酬或補償。職工薪酬包括短期薪酬、離職後福利、辭退福利和其他長期職工福利。企業提供給職工配偶、子女、受贍養人、已故員工遺屬及其他受益人等的福利，也屬於職工薪酬。
短期薪酬，是指企業在職工提供相關服務的年度報告期間結束後十二個月內需要全部予以支付的職工薪酬，因解除與職工的勞動關係給予的補償除外。短期薪酬具體包括：職工工資、獎金、津貼和補貼，職工福利費，醫療保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費，住房公積金，工會經費和職工教育經費，短期帶薪缺勤，短期利潤分享計劃，非貨幣性福利以及其他短期薪酬。
帶薪缺勤，是指企業支付工資或提供補償的職工缺勤，包括年休假、病假、短期傷殘、婚假、產假、喪假、探親假等。
利潤分享計劃，是指因職工提供服務而與職工達成的基於利潤或其他經營成果提供薪酬的協議。離職後福利，是指企業為獲得職工提供的服務而在職工退休或與企業解除勞動關係後，提供的各種形式的報酬和福利，短期薪酬和辭退福利除外。
辭退福利，是指企業在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵職工自願接受裁減而給予職工的補償。
其他長期職工福利，是指除短期薪酬、離職後福利、辭退福利之外所有的職工薪酬，包括長期帶薪缺勤、長期殘疾福利、長期利潤分享計劃等。
《企業會計準則第9號——職工薪酬》第三條規定：本準則所稱職工，是指與企業訂立勞動合同的所有人員，含全職、兼職和臨時職工，也包括雖未與企業訂立勞動合同但由企業正式任命的人員。
未與企業訂立勞動合同或未由其正式任命，但向企業所提供服務與職工所提供服務類似的人員，也屬於職工的範疇，包括通過企業與勞務中介公司簽訂用工合同而向企業提供服務的人員。
《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（證監會公告[2011]30號）第六條規定：在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證諮詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。
《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第七條規定：上市公司董事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的登記入檔事宜。
上市公司監事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書
〔2020〕2號
關於對中山大洋電機股份有限公司、魯楚平、徐海明、熊杰明、伍小雲採取出具警示函措施的決定
中山大洋電機股份有限公司、魯楚平、徐海明、熊杰明、伍小云：
根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）等規定，我局對中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱大洋電機或公司）進行了現場檢查，發現公司存在以下違規問題：
一、信息披露方面的問題
（一）2018年年報披露的理財信息不準確、不完整。一是大洋電機2018年年報披露報告期不存在委託理財與實際不符。經查，公司董事會於2018年3月23日召開會議審議通過使用閒置募集資金購買銀行保本理財產品的議案，公司及子公司2018年度累計購買銀行理財產品14.08億元，累計贖回14.17億元，期末理財餘額為零，但公司未在2018年年報中披露報告期內委託理財的發生情況。二是公司將部分銀行存款利息收入誤計入銀行理財產品投資收益，導致公司2018年年報披露的銀行理財產品投資收益與實際不符。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十一條等規定。
（二）未按規定在年報中披露與商譽相關的必要信息。大洋電機2018年商譽發生重大資產減值損失，經查，公司2018年與商譽有關的資產組組成與前期相比發生了較大變化，但公司未在2018年財務報表附註中披露資產組變化的原因以及前期和當期資產組組成情況等信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《企業會計準則第8號——資產減值》第二十七條等規定。
二、財務核算方面的問題
（一）收入確認不合規。2018年11月，大洋電機子公司上海電驅動股份有限公司（以下簡稱上海電驅動）的子公司山東通洋氫能動力科技有限公司（以下簡稱山東通洋）與聊城中通輕型客車有限公司（以下簡稱聊城中通）簽訂合同，由山東通洋向聊城中通銷售600套燃料電器系統及配件，含稅總價4.782億元。雙方約定，如裝有該批貨物的新能源車輛無法足額申領地方補貼款，差額部分由山東通洋承擔；如無法足額申領國家補貼款，則車輛價格由雙方另行協商確定。山東通洋在2018年底向聊城中通交付全部貨物並確認了4.12億元收入，占公司披露的2018年度營業總收入的4.77%。但截至2019年11月30日，山東通洋僅收到預付款3000萬元，餘款4.482億元尚未收到。大洋電機在確認該筆收入時，未充分考慮商品銷售價款能否收回高度依賴於最終產成品申領政府補貼的情況以及相關政策的不確定性，同時也未考慮合同有關未足額申領到補貼款需要雙方另行定價或由山東通洋補足餘款的責任。上述情形不符合《企業會計準則第14號——收入》第五條等規定。
（二）2017年度計提商譽減值準備不準確。上海電驅動自2017年開展汽車通用底盤、燃料電池等相關業務，該部分業務不屬於大洋電機2016年收購上海電驅動所形成商譽的相關資產組。但大洋電機對收購上海電驅動所形成的商譽進行減值測試時未辨識並剔除該部分業務對應的資產組，導致2017年年度報告中商譽減值損失的計算過程存在錯誤。上述情形不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第二十三條等規定。
（三）在建工程未及時轉入固定資產並計提折舊。大洋電機2018年年報披露在建工程項目「進口定子自動生產線」「充磁機」和「315KW高速自趨測功機」等設備期末金額合計2383.05萬元。經查，上述在建工程已符合使固定資產達到預定可使用狀態的條件，但公司未及時將該項目轉入固定資產核算並計提折舊。上述情形不符合《企業會計準則第4號——固定資產》第八條、第十四條等規定。
（四）在建工程未按規定計提減值準備。大洋電機2018年年報披露在建工程項目「EV混合動力系統測試儀」期末餘額為464.22萬元，經查，該設備已存在減值跡象，但公司未對其計提減值準備。上述情形不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第四條、第五條等規定。
（五）財務報表個別科目會計核算錯誤。大洋電機2018年年報將上海電驅動控股子公司江蘇易行車業有限公司廠區土地項目5215.91萬元計入「在建工程」科目，該款項實際為預付的土地使用權購置款，應計入「預付帳款」科目。上述情形不符合《企業會計準則——基本準則》第十條的規定。
（六）財務報表部分科目及附註列報錯誤。一是大洋電機未對2018年度合併報表範圍內子公司內部往來款進行抵銷，導致合併現金流量表中「取得借款收到的現金」科目多計72.38萬元。二是公司子公司中山新能源巴士有限公司與廈門金龍旅行車有限公司發生車輛質量糾紛訴訟導致兩個銀行帳戶被凍結，截至2018年12月31日，凍結資金餘額合計142.58萬元，公司2018年年報未剔除此部分受限的貨幣資金，導致合併現金流量表中期末現金及現金等價物餘額多計142.58萬元。三是公司向勞務派遣人員支付的酬勞未通過應付職工薪酬核算，導致2018年財務報告附註中應付職工薪酬本期發生額少計1144.68萬元。四是公司2018年財務報告其他應付款附註披露公司應付楊某信、楊某輝一年以上往來款餘額分別為1334.53萬元和999.30萬元，而實際餘額分別為1014.55萬元和1324.53萬元。上述情形不符合《企業會計準則——基本準則》第十二條，《企業會計準則第9號——職工薪酬》第二條、第三條，《企業會計準則第31號——現金流量表》應用指南第二點等規定。
大洋電機上述會計核算問題導致公司2017年年報和2018年年報披露的相關財務數據信息不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。
三、內幕信息知情人登記管理方面的問題
一是內幕信息知情人檔案登記不完整。大洋電機2017年季報、半年報的內幕信息知情人檔案未登記公司董事、監事、高級管理人員。二是內幕信息知情日期登記不準確。公司「2015年發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易」重大事項檔案中，登記的知情人知悉內幕信息時間晚於其實際知悉內幕信息的時間。上述情形不符合《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（證監會公告[2011]30號）第六條、第七條等規定。
魯楚平作為大洋電機時任董事長，徐海明作為公司時任總裁，熊杰明作為公司時任董事會秘書，伍小雲作為公司時任財務負責人，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述相關違規行為負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你們採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，並對相關責任人員進行內部問責，於收到本決定書30日內向我局報送公司整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
廣東證監局
2020年1月9日
文章來源: https://twgreatdaily.com/zh-hk/lwAks28BUQOea5Ow11tp.html