來源 | 時代商學院
作者 | 陳佳鑫
編輯 | 畢肖磊
講「智慧農業」故事的浙江托普雲農科技股份有限公司（下稱「托普雲農」）雖已於2023年1月13日在創業板過會，但至今仍無上市消息。
招股書顯示，托普雲農提供的產品及服務主要分為智慧農業項目和智能硬體設備兩大類，其中智慧農業項目包括農業物聯網項目和信息化軟體平台項目兩種業務類型。
時代商學院研究發現，托普雲農的下游應用市場目前由政府端主導，公開投標為該公司獲取訂單的主要方式之一。而2020年托普雲農曾因與兩家企業「串通投標」被罰，其中一家為關聯方。經過進一步探查，時代商學院發現此前托普雲農已多次與上述兩家企業一同投標，而這些行為並未被列為串通投標。
並且，天眼查顯示，托普雲農存在大量與多家關聯方一同投標的行為，而這些關聯方多在其申報IPO前密集註銷。深交所對托普雲農訂單獲取合法合規性的質疑貫穿了數輪問詢，該公司年初過會至今仍未能上市，是否也與此有關？
此外，上市輔導前後，托普雲農頻繁進行股權交易，且交易價格差異較大的現象也值得關注。
上市輔導前後股權交易價格差異大
第一輪問詢函回復公告顯示，2015年10月，托普雲農於新三板掛牌；掛牌前，托普雲農於2015年8月向做市商廣發證券(000776.SZ)、中投證券分別定向增發90萬股、10萬股普通股，價格為8.23元/股。
在新三板掛牌三年多後，2019年3月，托普雲農終止掛牌；2019年5月，做市商廣發證券、中投證券分別將其持有的托普雲農83.70萬股、2.30萬股股份轉讓給托普雲農控股股東浙江托普控股有限公司（下稱「托普控股」），價格為8.27元/股。
可以注意到，在持有托普雲農股票三年多後，廣發證券、中投證券仍以接近入股價的價格，將這些股票轉讓給托普雲農控股股東。而招股書顯示，托普控股由陳渝陽與陳麗婷夫婦控制，兩者持股比例合計達71%。
並且，8.27元/股的交易價格不僅明顯低於一年前（2018年5月）的外部股東入股價（12.5元/股），還低於1年多後（2020年10月）外部股東入股價（16元/股），相近時間內僅高於員工股權激勵入股價格（4元/股），如圖表1所示。
該異常現象也引起交易所關注，深交所提到，廣發證券、中投證券轉讓股份前後12個月內，托普雲農股份的交易價格均超過12元/股，要求托普雲農說明廣發證券、中投證券入股及退股的價格確定依據，退股價格較低的合理性；托普雲農、控股股東或實際控制人與廣發證券、中投證券之間有無簽署其他協議或利益安排。
托普雲農表示，廣發證券、中投證券退股價格系各方參考入股價格、公司掛牌期間股票交易價格，並結合公司終止掛牌後股票流動性降低、做市期間收益等因素，經各方協商確定。據此，廣發證券、中投證券的退股價格具有合理性。
而相近時間內，托普雲農股權交易價格差異較大並非孤例，2020年上市輔導前後，該公司還曾兩次出現「同月內」股權交易價格存在明顯差異的現象，令人費解。
第一輪問詢函回復公告顯示，2020年10月，托普雲農發生兩筆股權交易，其中杭州湖畔小園股權投資合夥企業（有限合夥）以16元/股向托普雲農增資；同月，托普雲農股東杭州禾優投資管理合夥企業（有限合夥）將其持有的股份以12元/股的價格轉讓給孔建軍，較杭州湖畔小園股權投資合夥企業（有限合夥）增資價格低了25%。
2020年12月，托普雲農股東科地創盈1號私募證券投資基金、陳剛以14元/股的價格將股權轉讓給褚亞傑；同月，朱旭華以18元/股的價格將股權轉讓給兩家企業，較陳剛等股東的轉讓價高出28.57%；此外，同月托普雲農還以18元/股的價格進行增資。
托普雲農輔導工作備案材料顯示，國泰君安於2020年11月起正式對托普雲農開展上市輔導。在上市輔導前後，托普雲農增資、轉讓等股權交易頻繁，且同月內交易價格差異較大，其中會否涉及利益輸送，仍有待考察。
串標事件牽出眾多關聯方陪跑競標往事
值得注意的是，在上市輔導前，托普雲農還曾因串通投標被罰。
第一輪、第二輪問詢函及意見落實函顯示，托普雲農主要產品聚焦於農業種植業領域，下游應用市場目前由政府端主導，主要有公開投標、商業談判兩種方式獲取訂單。報告期內（2020—2023年上半年），托普雲農以公開招標方式獲取訂單的主營業務收入占比分別為39.76%、42.64%、40.54%及48.02%，以商業談判方式獲取訂單的主營業務收入占比分別為55.14%、51.21%、49.48%及45.18%。
然而，托普雲農收入占比近半的「公開招標方式」合法合規性堪憂。
第一輪問詢函顯示，2020年9月，托普雲農因串通投標的違法事由被罰。具體來看，托普雲農在參與渝水區農業局柑橘水肥一體化設施設備採購與安裝項目招標活動中，存在不同投標人的投標文件由同一單位或者個人編制的行為，違反相關法律法規，視為供應商相互串通投標。最終托普雲農被處以5588.62元罰款。
《渝水區財政局政府採購行政處罰決定書》顯示，當時與托普雲農共同參與投標的其他兩家企業分別為杭州朗寶萬生物科技有限公司（下稱「杭州朗寶萬」）與上海齊欣科學儀器有限公司（下稱「上海齊欣」）。招股書顯示，杭州朗寶萬為托普雲農關聯方，由托普雲農實控人陳渝陽的其他親屬控制。
而據天眼查數據，在上述串通投標被處罰前，杭州朗寶萬、上海齊欣已多次與托普雲農或其子公司一同投標，如圖表3所示，這些行為是否也應被列為串通投標？是否存在被追加處罰的風險？
需要注意的是，上述僅為托普雲農、杭州朗寶萬及上海齊欣一同投標的項目，若單獨統計托普雲農和杭州朗寶萬一同投標的項目，或托普雲農和上海齊欣一同投標的項目，其數量更為龐大。
據不完全統計，天眼查上托普雲農與杭州朗寶萬一同投標的項目便超過20個；托普雲農和上海齊欣一同投標的項目超過10個，這些項目是否也存在串通投標的情況？
而上述與關聯方一同競標的項目可能也僅為冰山一角。招股書顯示，在2020年11月開展上市輔導工作後半年，托普雲農多家關聯企業被密集註銷（包括杭州朗寶萬），這些企業多由托普雲農實控人或高管的親屬控制，其中多家曾與托普雲農一同競標。
其中，關聯方諸暨立揚儀器有限公司（下稱「諸暨立揚」）於2021年2月註銷。天眼查顯示，2017—2020年，諸暨立揚共進行了7次投標，而7次投標的投標方中皆有托普雲農身影，且最終中標單位皆為托普雲農，諸暨立揚則全程陪跑。值得一提的是，部分投標項目的投標方中還浮現上述杭州朗寶萬及上海齊欣的身影，如圖表5所示。
無獨有偶，托普雲農關聯方上海速凡儀器有限公司（下稱「上海速凡」）於2021年5月註銷。天眼查顯示，2017—2019年，上海速凡共進行了4次投標，其中3次與托普雲農一同投標，且最終中標單位皆為托普雲農。此外，關聯方紹興優植信息科技有限公司也曾與托普雲農一同競標。
報告期內，托普雲農以公開招標方式獲取訂單的主營業務收入占比不斷提升，2023年上半年已成為托普雲農第一大收入來源。然而，托普雲農卻多次與關聯方一同投標，甚至出現所有競標方皆為關聯方的情況。
諸多疑點之下，深交所對托普雲農「訂單獲取方式」的質疑也貫穿所有問詢函（包括意見落實函）。
【參考資料】
1.《托普雲農招股說明書》.深交所
2.《托普雲農及保薦機構關於審核中心意見落實函的回覆》.深交所
3.《托普雲農及保薦機構關於第二輪審核問詢函的回覆意見》.深交所
4.《托普雲農及保薦機構回覆意見》.深交所
（全文3155字）
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