日寇投降矣
隨著1945年到來，抗日戰爭終於迎來了勝利的曙光，但在舉國歡騰之際，蔣介石卻磨刀霍霍做著打內戰的準備，在積極調兵遣將前往華北、東北等地搶地盤的同時，他還把目光鎖定在了自己的臥榻之側的雲南省。雲貴川三省雖然從抗戰伊始就成為大後方，但其中的貴州、四川兩省與雲南有著本質的不同。
雲南還在地方實力派控制中
貴州省早在1935年初就實現了中央化，當時蔣介石就藉口追剿長征紅軍，派遣10萬中央軍進入貴州，逼迫省主席王家烈到南京軍事參議院就任中將參議的虛職，其麾下黔軍也被全部收編。四川省雖然還有劉文輝、鄧錫侯等地方實力派，但由於省主席劉湘病逝，川軍內部四分五裂，實力較強的楊森、王陵基等人都已經投靠了蔣介石，四川大部已經落入其手，連最大的城市重慶也成了國民政府的陪都。
相比之下，雲南省還保持著一定的獨立性，省主席龍雲從1928年開始就一直牢牢掌控著全省，麾下有第60軍、第93軍等滇軍部隊，在各地還有總兵力近10萬的民團武裝。抗戰爆發後，雖然大批中央軍部隊進入雲南，使得雲南昔日的「獨立王國」受到嚴重威脅，但龍雲「雲南王」的地位依然牢固，在其老巢昆明，中央軍官兵不得持槍進城，中統軍統的特務也不能有任何活動。
滇軍被調走2個軍又2個師
1944年底，思想日益進步的龍雲秘密加入了民盟，與專制獨裁的蔣介石漸行漸遠，為了防止遭到毒手，他在昆明城內集中了滇軍第19師、第23師、獨立旅等精銳部隊，由其3個兒子分別率領，作為自己護駕的家兵。此外，還在昆明各處設置了憲兵分隊，加上分布南北的8個警察分局，將昆明城防守的如同鐵桶一般。
8月15日日寇宣布無條件投降後，蔣介石拋出了香餌，要龍雲派滇軍主力到越南北部受降，那裡有能夠裝備數萬人的日式槍炮，急於擴充軍隊的龍雲根本無法抵擋這一誘惑，立即令其表弟盧漢率領兩個軍的滇軍部隊開赴越南。很快，蔣介石又以日寇又陰謀，我方接收兵力不足，恐出意外為藉口，要求緊急增兵。遠在昆明的龍雲不知是計，又擔心部隊有失，立即將第19師、第23師也調到了越南。
遠征軍精銳第5軍被調來
即便如此，昆明城內還有1個獨立旅和憲兵團等，如果遭遇重兵強攻，自然兵力不足，但在當時全國百廢待興、人人要求和平的大環境下，即便是蔣介石也不敢冒天下之大不韙，集中兵力武裝攻城，但如果要防備敵人偷襲，龍雲自信現有的昆明守軍綽綽有餘。但龍雲萬萬沒有想到，他的對手遠比想像的更強悍，竟然是中央軍中最精銳的一股——曾經征戰滇緬的遠征軍，全副美械精銳的第5軍。
這支部隊是中國第一支機械化部隊，曾經在崑崙關擊敗日寇號稱「鋼軍」的第5師團第21旅團，擊斃其少將旅團長鬼村正雄。日寇開始攻打緬甸後，蔣介石以第5軍為骨幹組建了10萬遠征軍入緬增援，經歷了生死磨難；1944年5月，第二次滇緬戰役期間已經換裝了美械的第5軍從滇西發動反攻，先後占領了龍陵，雙坡，於隆，邦打，拱撤，河邊寨等日寇據點，重創日寇第56師團。
即使這樣一支精銳，其指揮官杜聿明依然沒有掉以輕心，拿出了獅子搏兔的勁頭對付昆明城內的數千滇軍，親自組織各部隊排長以上幹部進行沙盤訓練，實施夜間戰鬥演習；同時針對昆明守軍兵力部署及工事情況，專門制定了攻防措施。另外，杜聿明還調來憲兵13團負責控制全城交通和通訊設施。10月3日夜，第5軍按照原來沙盤作業訓練的步驟包圍了省政府、龍公館、市警察局等要點，憲兵13團也迅速控制了機場、電報局等地。