最高人民法院
保證期間經過後保證人又在「還款承諾函」上簽字的，應承擔還款責任
裁判要旨
《最高人民法院關於人民法院應當如何認定保證人在保證期間屆滿後又在催款通知書上簽字問題的批覆》適用對象是債權人的催款通知書，目的在於防止將保證人單純的簽字收到催款通知書的行為認定為新的承諾。《還款承諾書》不同於催款通知書，不適用上述批覆，不能以該批覆否定《還款承諾書》所確定的法律責任。
案情簡介
一、顏耀軍、蘭燕芬系夫妻關係。2011年4月19日，顏耀軍、蘭燕芬立下借條兩份，分別向董文新、高山各借款人民幣2000萬元。對於兩份借條，瑞城公司、健盛公司、誠成公司在擔保一欄處加蓋公章，上述三公司的法定代表人簽名。上述兩筆款項還款期限為2011年7月18日。借款期限屆滿後，除償還部分利息外，被告顏耀軍、蘭燕芬未能按期全額還本付息。
二、經董文新、高山多次催討，顏耀軍、蘭燕芬於2012年3月5日向原告出具還款承諾書。余華銓代表瑞城公司在「承諾人」一欄簽字，誠成公司在「承諾人」一欄加蓋公章。
三、2013年5月，高山、董文新向泉州中院起訴，要求顏耀軍、蘭燕芬、瑞城公司、健盛公司、誠成公司共同償還本金及利息。泉州中院一審判決支持了高山、董文新的訴請。
四、瑞城公司不服，上訴至福建高院，福建高院二審判決駁回上訴，維持原判。瑞城公司仍不服，以其在「還款承諾書」上簽字時保證期間業已經過為由，向最高法院申請再審。最高法院裁定駁回再審申請。
裁判要點
本案中瑞城公司的敗訴原因在於其在保證期間經過後仍舊在「還款承諾書」上簽字。根據《最高人民法院關於人民法院應當如何認定保證人在保證期間屆滿後又在催款通知書上簽字問題的批覆》的規定，在保證期間經過後保證人即使又在「催款通知書」上簽字的，保證人仍不必承擔擔保責任。但最高法院認為，在法律性質上「還款承諾書」不同於「催款通知書」，「《還款承諾書》直接確認了承諾人的還款義務，且並未區分主債務人和保證人的責任，應當認定各「承諾人」共同與債權人形成了新的債務履行協議，從而在各保證人原本所承擔的連帶保證責任的基礎上，再次確認了保證人的還款責任。」因此，儘管案涉的保證債務在出具「還款承諾書」時已經超過保證期間，但因為「還款承諾書」使保證人與債權人之間達成了新的還款合意，故保證人不能因此免責。瑞城公司因此敗訴。
實務經驗總結
1、在交易相對人送達的文書上簽字時，一定要對文書內容進行反覆的研讀核實。根據《最高人民法院關於審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第十條的規定，在債權人主張權利的催款通知書上簽字的，可以達到訴訟時效中斷的法律效果。《最高人民法院關於超過訴訟時效期間借款人在催款通知單上簽字或者蓋章的法律效力問題的批覆》規定，訴訟時效經過後，債務人在債權人主張權利的催款通知單上簽字的，構成對債務的重新確認，不得再以訴訟時效經過為由主張免責。
在本案中，瑞城公司在「還款承諾書」簽字，導致本已根據《最高人民法院關於人民法院應當如何認定保證人在保證期間屆滿後又在催款通知書上簽字問題的批覆》的規定可免責的保證責任需瑞城公司繼續承擔。由此可見，在交易相對人的往來函件上簽字、回復，絕非禮節性的「禮尚往來」，而是必須慎之又慎，稍有不慎就可能落入對方的「圈套」。
2、在保證期間經過後，在催款通知書上簽字的性質，仍不能一概而論，而需根據催款通知書所載具體內容進行判斷。如果催款通知書上含有類似「保證人承諾繼續承擔保證人」「保證人承諾對債務繼續承擔連帶清償責任」「保證人承諾與債務人共同還本付息」等用語的，應慎重簽字。因為此時保證人簽字，即意味著其已與債權人達成新的還款協議或保證承諾。
3、對於往來函件文書性質的判斷，應結合文書的內容、雙方當事人的約定、交易習慣等因素進行綜合考量。在此，我們建議，如果對重要的商務往來函件內容、性質判斷不準時，應委託專業律師進行審查並提出合理妥當的回覆意見。切勿在未判斷清楚文書性質的前提下，盲目回復對方或置之不理。
相關法律規定
《最高人民法院關於人民法院應當如何認定保證人在保證期間屆滿後又在催款通知書上簽字問題的批覆》
雲南、河北、四川省高級人民法院：
雲高法[2003]69號《關於保證人超過保證期間後又在催款通知書上簽字應如何認定性質和責任的請示》、（2003）冀民二請字第１號《關於如何認定已過了保證期間的保證人在中國長城資產管理公司〈債權轉移確認通知書〉上蓋章的民事責任的請示》和川高法[2003]69號《關於保證期屆滿後保證人與債務人同日在催款通知書上簽字或者蓋章的法律效力問題的請示》收悉。經研究，答覆如下：
根據《中華人民共和國擔保法》的規定，保證期間屆滿債權人未依法向保證人主張保證責任的，保證責任消滅。保證責任消滅後，債權人書面通知保證人要求承擔保證責任或者清償債務，保證人在催款通知書上簽字的，人民法院不得認定保證人繼續承擔保證責任。但是，該催款通知書內容符合合同法和擔保法有關擔保合同成立的規定，並經保證人簽字認可，能夠認定成立新的保證合同的，人民法院應當認定保證人按照新保證合同承擔責任。
《最高人民法院關於超過訴訟時效期間借款人在催款通知單上簽字或者蓋章的法律效力問題的批覆》
河北省高級人民法院：
你院[1998]冀經一請字第38號《關於超過訴訟時效期間信用社向借款人發出的「催收到期貸款通知單」是否受法律保護的請示》收悉。經研究，答覆如下：
根據《中華人民共和國民法通則》第四條、第九十條規定的精神，對於超過訴訟時效期間，信用社向借款人發出催收到期貸款通知單，債務人在該通知單上簽字或者蓋章的，應當視為對原債務的重新確認，該債權債務關係應受法律保護。
《最高人民法院關於審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》
第十條 具有下列情形之一的，應當認定為民法通則第一百四十條規定的「當事人一方提出要求」，產生訴訟時效中斷的效力：
（一）當事人一方直接向對方當事人送交主張權利文書，對方當事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達對方當事人的；
（二）當事人一方以發送信件或者數據電文方式主張權利，信件或者數據電文到達或者應當到達對方當事人的；
（三）當事人一方為金融機構，依照法律規定或者當事人約定從對方當事人帳戶中扣收欠款本息的；
（四）當事人一方下落不明，對方當事人在國家級或者下落不明的當事人一方住所地的省級有影響的媒體上刊登具有主張權利內容的公告的，但法律和司法解釋另有特別規定的，適用其規定。
前款第（一）項情形中，對方當事人為法人或者其他組織的，簽收人可以是其法定代表人、主要負責人、負責收發信件的部門或者被授權主體；對方當事人為自然人的，簽收人可以是自然人本人、同住的具有完全行為能力的親屬或者被授權主體。
法院判決
以下為最高法院在再審期間就此問題發表的意見：
本案《還款承諾書》不同於一般的催款通知書。合同的訂立需要經過邀約和承諾，承諾是針對要約內容的確認。本案《還款承諾書》直接確認了承諾人的還款義務，且並未區分主債務人和保證人的責任，應當認定各「承諾人」共同與債權人形成了新的債務履行協議，從而在各保證人原本所承擔的連帶保證責任的基礎上，再次確認了保證人的還款責任。《最高人民法院關於人民法院應當如何認定保證人在保證期間屆滿後又在催款通知書上簽字問題的批覆》適用對象是債權人的催款通知書，目的在於防止將保證人單純的簽字收到催款通知書的行為認定為新的承諾。本案《還款承諾書》不同於催款通知書，不適用上述批覆，不能以該批覆否定《還款承諾書》所確定的法律責任。
案件來源
高山、董文新與三明市瑞城房地產開發有限公司、永安市永達金屬製品有限公司等民間借貸糾紛申訴、申請民事裁定書[最高人民法院（2016）最高法民申621號]
延伸閱讀
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保證期間經過後，保證人在催款通知書上簽字能否免責，應根據催款通知書所載具體內容判斷
案例一
藍柯夫有限公司與江蘇金方圓集團有限公司等借款合同糾紛上訴案[江蘇省高級人民法院（2007）蘇民三終字第0124號]該院認為：「金方圓集團在《逾期貸款催收通知書》上簽字的行為不能認定成立新的保證合同。《最高人民法院關於人民法院應當如何認定保證人在保證期間屆滿後又在催款通知書上簽字問題的批覆》[法釋（2004）4號]規定：……根據該批覆精神，保證人在保證期間屆滿後又在催款通知書上簽字的行為能否成立新的保證合同，需要通過對催款通知書的內容以及保證人的簽字行為進行具體分析後才能得出結論。經查，揚州交行歷次催款通知書的內容大致相同，主要內容是：貸款已全部到期，自貸款到期日起，其不斷向借款方及擔保方催收，但至今本息未能償還，為敦促早日還款，特再次催收。而金方圓集團法定代表人陳小明僅是在《逾期貸款催收通知書》上簽名，同時其在2003年8月2日催款通知書上特別註明『金方圓集團已多年停擺，無任何經營活動，無代償能力』。據此，本院認為，無論從揚州交行催款通知書的內容看，還是從保證人金方圓集團法定代表人陳小明的簽名及註明內容看，本院均無法得出保證人金方圓集團對涉案債權有重新提供擔保的意思表示，故不能認定本案已成立新的保證合同，金方圓集團主張保證期間已過，保證人應當免除保證責任的抗辯理由成立，本院予以採納。BLUECOVEPTE.LTD要求保證人金方圓集團承擔連帶保證責任以及要求揚鍛公司、中江公司應當在接收金方圓集團資產範圍內承擔連帶清償責任的上訴請求及理由缺乏事實和法律依據，本院不予支持。」
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保證期間經過後保證人又向債權人出具《保證承諾書》的，不得主張免責
案例二
上訴人鄭州市市區農村信用合作聯社二七信用社與被上訴人楊書傑、王偉峰及原審被告鄭亞菲借款合同糾紛二審民事判決書[鄭州市中級人民法院 （2014）鄭民三終字第313號]該院認為：「本案二審的爭議焦點在於楊書傑、王偉峰是否應對涉案債務承擔連帶清償責任。根據《最高人民法院關於人民法院應當如何認定保證人在保證期間屆滿後又在催款通知書上簽字問題的批覆》所規定……本案中，楊書傑作為連帶責任保證人為鄭亞菲向二七信用社的借款提供擔保，在雙方約定的保證期間屆滿後，楊書傑又於2013年7月12日向二七信用社出具《保證承諾書》，其意思表示真實，且承諾書對被保證的主債權數額、債務人履行債務的期限、保證方式、保證擔保的範圍、保證期間等均有明確約定，符合法律規定的保證合同內容要件，應當認定在二七信用社與楊書傑之間又成立了新的保證合同關係。因此，二七信用社有權要求楊書傑對涉案債務承擔連帶清償責任，其此項上訴理由成立，本院予以支持。」
案例三
中國信達資產管理公司昆明辦事處訴馬關縣建材實業有限責任公司等借款合同糾紛案一審民事判決書[昆明市中級人民法院 （2004）昆民四初字第329號]該院認為：「2002年11月20日原告再次向電力公司發出《履行擔保義務通知書》，電力公司於2002年11月26日簽收。在此通知上，原告要求電力公司繼續承擔連帶保證責任，保證期間為該通知簽收之日起兩年，電力公司在《履行擔保義務通知書》回執上確認，繼續承擔連帶保證責任，保證期間為該通知簽收之日起兩年。根據最高人民法院《關於人民法院應當如何認定保證人在保證期間屆滿後又在催款通知書上簽字問題的批覆》，本院認為《履行擔保義務通知書》的內容符合合同法和擔保法有關擔保合同成立的規定，並經保證人簽字認可，能夠認定成立新的保證合同，保證期間自2002年11月26日起至2004年11月26日止，原告在此期間提起訴訟主張權利，保證人電力公司應對該筆借款承擔連帶清償責任。」
作者：李舒、唐青林、李元元
來源：法客帝國