在解放战争初期，由我党领导的华东野战军曾经与国民党的三个美械兵团进行过一场正面较量。而在这场较量当中，华东野战军在山东的沂蒙山区附近痛击了国民党军，并且将南京的“御林军”由张灵甫率领的74师全歼。而策划并指挥这场较量的就是我党开国将军粟裕大将。
在之后的淮海战役之前，毛主席曾经亲自接见了粟裕。而问及粟裕与74师的张灵甫之战时，毛主席点评道：“你险胜张灵甫，在中国有两个人没有想到，一个是蒋介石，你猜另一个是谁？”粟裕猜了几次都未猜中，毛主席直言道：“另一个就是我毛泽东啊。”
这场连毛主席都想不到的胜利确实极其惊险危急，而粟裕将军却以漂亮的胜利巩固了在山东地区的根据地。这场战役就是——孟良崮战役。
孟良崮战役
在国共第二次合作失败之后，国共两党虽然面和心不合。但是依然兵合一处将打一家共同抗击外来的日寇，赢得了抗日战争的胜利。而两党为了能够和平解放，上至两党领导人，下至方面军高级将领都曾经饮宴欢庆商量着和谈。但问题在于蒋介石接受了来自美国的军事援助，地上有坦克大炮，天上有飞机。
于是便手握利器杀心顿起，悍然破坏和谈公然向我党根据地发动军事进攻。而在南京中央政府附近最近的我党部队，就是在抗日战争当中赫赫有名的陈毅、粟裕所率领的华东野战军。.
陈毅的刚猛果敢，粟裕的灵动机智可以说是让蒋介石又爱又恨。
爱的是这两员大将几乎在抗日战争时一直活动在苏浙地带，尤其是粟裕指挥风格不拘一格，牵制了大量的精锐日军。
恨的是他们所率领的华东野战军如今成为了在南京政府附近最难拔除的一根钉子。蒋介石知道，中共部队的打法一向是钻进深山游击敌人。并且在孟良崮战役之前，毛泽东已经将部队的主力隐藏进了深山。刘邓大军进入了大别山，而陈粟的部队也进入了沂蒙山区，一旦这两只猛虎出山必是自己的祸患。
刘邓大军
在这种态势下，蒋介石想首先将陈粟的华东野战军从沂蒙山区中赶出来消灭掉，再合力对付刘邓。装备精良人数众多的国民党军派出了党内精锐的三个兵团，想要将沂蒙山和大别山中的两军分割开各个击破。而人数少装备差的中共部队没办法与其硬碰硬，只好任由国民党军占领黄河沿岸的主要道路，自己在山区中伺机而动等待战机。
而这时国民党军面对粟裕的华东野战军，派出了以汤恩伯、欧震、王敬久所率领的主力向莒县、沂水、悦庄、淄博一线缓慢推进。但是一向号称急先锋的汤恩伯兵团却按捺不住性子，将自己的部队前突到欧、王两军的前面，希望一己之力拿下粟裕的华东野战军。
而这时的粟裕也正巧想先将气焰嚣张的汤恩伯拿下，于是便出兵打算与汤恩伯正面一战。可是两军还没有碰面，在西侧的欧、王两个兵团便出兵牵制，粟裕只好继续收缩部队在另寻对敌之策。
华东野战军
如果这时汤恩伯能够继续稳扎稳打配合其他两路部队向东北进发，恐怕粟裕再有能耐也无法一直藏在沂蒙山区之中。但是他又一次犯了冒进的毛病，他希望快速拿下粟裕部西南地区的一线地区，然后让张灵甫率领的“御林军”74师好好打一场胜仗，给校长的爱将添个将星。于是便命令驻守在垛庄的张灵甫向粟裕驻扎的坦埠进军。
粟裕本意是要全军向东移动打击敌第七军的，但是听说张灵甫率领的74师来犯。于是便放弃了先前的作战计划，正面迎击张灵甫。一方面张灵甫的进攻让局势迫在眉睫，不得不紧急应对。另一方面华东野战军的各级将领和张灵甫在抗日时期有世仇，这让粟裕全军都希望啃下张灵甫这块硬骨头。大家都建议正面对抗既然不能避免，那就死磕到底。
粟裕在这时的想法却和其他人不同，他本身就有“不需请示就可调兵”的特权，同时也是一个爱打聪明仗的人。于是便和全军的各纵队司令道：“正面对抗也不是硬碰硬，打张灵甫这种骄兵也要巧打”，于是便制定了一个合围张灵甫的计划。
汤恩伯
首先粟裕猜到张灵甫会全部突出向自己发动斩首行动，行动失败就一定会等待两侧的黄百韬和李天霞。又听说张灵甫仗着自己是蒋的亲信，并不把其他友军放在眼里。而且张灵甫周围的黄百韬和李天霞已经离着张灵甫有些远了，在三个部队之间留出了一些可以迂回穿插的空隙。
于是粟裕便命令许世友的9纵和陶勇的4纵，从西北和正北两个方面打击退守孟良崮的张灵甫74师。并派叶飞的1纵向西阻击黄百韬的前进路线，王建安的8纵从东北穿插阻击李天霞。同时派出了王必成的6纵迂回至张灵甫的背后，拿下垛庄和8纵对张灵甫形成合围。
而且还安排了其他四个纵队在外围对其他国民党军进行阻击。几个纵队的作战任务完全达成之后，张灵甫便完全没有了侧翼，只是孤军在孟良崮固守了。
粟裕
阻援任务打得十分顺利，对张灵甫的合围也确实形成了。只是张灵甫也不是吃素的，美械王牌师和黄埔军校第四期的名号不是白叫的。孟良崮虽然岩体坚固，但地势上也是易守难攻。许世友和陶勇久攻不下，我军将士死伤无数。
这时的粟裕知道如果命令进攻暂缓，恐怕之后华东野战军会面临灭顶之灾。于是他下令不惜一切代价阻挡黄百韬和李天霞，不惜一切代价拿下张灵甫。接到命令的进攻部队士兵们喊着“拿下孟良崮，活捉张灵甫”的口号，一波又一波地向孟良崮山头冲锋。
而听说张灵甫被围困，远在南京的蒋介石坐不住了。急电命令在孟良崮外围的十个师紧急救援张灵甫，一定要保住74师这张党内王牌。但事与愿为的是，就在接到命令的不久后，张灵甫就在孟良崮被乱枪打死了，74师也在这场战役当中被粟裕全歼。
张灵甫
其实孟良崮战役的战果之所以让毛主席和蒋委员长都没想到的原因并不复杂。
首先，国民党军的三个兵团打算一线驱赶华东野战军，只要汤恩伯能稳扎稳打，粟裕也只能有两个选择。要么一躲再躲，要么拼死一战，并没有更好的办法。而且即使是汤恩伯冒进，在兵力和装备上也完全能和粟裕一战。
更何况在孟良崮边上的这些部队，都是在抗日战争当中赫赫有名的国民党王牌。再有，张灵甫在国民党中之所以可称皇亲国戚，并不是因为黄埔四期的名号，也不是因为蒋介石近卫的亲近，而是他真的很能打！
抗日战争初期，张灵甫率领麾下305团在南京保卫战中掩护王耀武进城。
阻击战打得极为惨烈，张灵甫左臂中弹负伤都没下火线，拼死与日寇决战。徐州会战面对日军精锐土肥原师团，仅以一个团的兵力重创日军，毙敌四千余。武汉会战，日军106师团打算围歼中国第一兵团，又是张灵甫组织敢死队从敌后占领制高点，身中七块弹片依然坐镇指挥。
徐州会战
终于在张古山封死106师团退路，使得该师团几乎全军覆没。蒋介石认为这样的勇将怎么也不能输给粟裕。而且，在解放战争初期，我党部队其实是处在战略防守的一方。从兵力和装备上都无法与刚刚换装美械的国民党军匹敌。
在孟良崮周围的国民党军是我华东野战军兵力的三倍有余，而且正面的汤恩伯军还配备了一整个榴弹炮团，更有国民党第七军在东部策应。开战之前连毛主席都觉得粟裕危险。
但是粟裕将军就是发挥了我党在长期对敌斗争中总结下来的经验，同时利用自己善于巧思的指挥策略，将张灵甫这颗虎口里的獠牙生生地拔下来了。整个孟良崮战役下来，华野不但没有被消灭，反而还在山东沂蒙地区站稳了脚跟。为中共中央在山东地区的发展打下了坚实的基础。
粟裕
孟良崮的胜利，鲜明地表现了粟裕将军在指挥上的独特风格。更是开创了在部队被重重围困的情况下，先集中毙其强部的战法。同时也从整个战略局势上挫败了当时的国民党军盛气凌人的锐气，给遭到攻击的我军赢得了喘息的机会。
张灵甫的死让蒋介石意识到，自己手中的国民党军恐怕没有机会快速地消灭我党在华东地区的势力了。而且中共中央领导人毛泽东也第一次在一场危急的战役当中，完全没有干涉作战将领的指挥。让粟裕的军事指挥才能得到了淋漓尽致地发挥，真正做到了“将在外君命有所不受”。