文/末日机甲
5月14日，发审委审核四会富仕电子科技、北京科拓恒通生物、江西晨光新材料等3家公司的IPO申请，审核结果是3家全获通过。这样，2020年至今，除上海罗曼照明科技在上会前被取消审核外，发审委共审核53家公司IPO申请，其中51家获通过，只有北京嘉曼服饰被否决、扬州海昌新材被暂缓表决，通过率高达96.23%。另外，今天过会的3家公司，有2家存在罕见情形。一是四会富仕是带着“上市对赌”上会的，这次成功过会，也是IPO审核的一项突破；二是北京科拓恒通生物，其实际控制人正式职务是大学教授，只是兼职担任拟上市企业的董事长，这在A股上市公司里也是罕见的。
单位：万元
注：净利润指扣非归母净利润
今天过会的四会富仕电子科技，注册地广东四会市，主营印制电路板的研发、生产和销售。公司本次IPO上会时，控股股东、实际控制人与持股3.20%的股东人才基金仍有“上市对赌”约定。这次过会，也算是IPO审核的一大突破。报告期内，公司主营业务收入中来自于日系客户的比例均在70%以上。报告期公司印刷电路板平均销售单价逐年下降，毛利率逐年上升。何光武一直为公司控股股东的股东，并在2018年11月之前任公司董事，其对外持有公司同行业公司或上下游公司股权较多，相关公司与公司客户和供应商存在少量重合。公司未将何光武认定为实际控制人，认定其任职期间未参与公司的经营管理，有规避同业竞争的嫌疑。
今天过会的北京科拓恒通生物，从事复配食品添加剂、食用益生菌制品以及动植物微生态制剂研发、生产与销售。客户集中度较高，主要客户为蒙牛乳业和光明乳业。公司控股股东、实际控制人孙天松现为内蒙古农业大学食品科学与工程学院教授、博士研究生导师，兼职担任公司董事长、首席科学家。公司2019年的营业收入和扣非归母净利润同比下滑。
今天过会的江西晨光新材料，从事功能性硅烷基础原料、中间体及成品的研发、生产和销售。客户中贸易商占比较高，且存在向同行业公司销售的情形，竞争对手湖北新蓝天新材料股份有限公司为2019年公司第一大客户。公司2019年扣非归母净利润较2018年降幅较大。
一、四会富仕电子科技股份有限公司
（一）基本信息
公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，专注于印制电路板小批量板的制造。
公司前身有限公司成立于2009年8月，2018年6月7日整体变更为股份公司。目前总股本4246.82万股。
现有2家子公司。截至2019年6月末，公司员工总数844人。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东为四会明诚，持有公司52.65%的股份。
刘天明、温一峰和黄志诚合计持有四会明诚80.98%的出资；天诚同创和一鸣投资分别持有公司14.25%、12.95%的股份，3人合计持有天诚同创和一鸣投资100%的出资。刘天明、温一峰分别直接持有公司3.47%、3.47%的股份。3人合计支配公司86.79%股份表决权，为公司共同实际控制人。
刘天明先生，1966年3月出生，硕士学历，现任公司董事长、总经理。
温一峰先生，1969年4月出生，高中学历，拥有香港居留权，现任公司董事。
黄志诚先生，1950年8月出生，本科学历，现任公司董事。
（三）报告期业绩
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为2.10亿元、2.99亿元、3.70亿元及2.04亿元，扣非归母净利润分别为3314万元、3672万元、5915万元及2990万元。
（四）主要关注点
1、请见微信公众号“梧桐树下V”发布的文章罕见！带着“上市对赌”上会！
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司主营业务收入中来自于日系客户（包括注册在中国大陆、香港等地的日资企业）的比例分别为74.99%、77.66%、79.09%和71.01%。日系客户收入占比较高。
（五）发审会议询问的主要问题
1、报告期发行人主营业务收入来自日系客户比例较高，富士电路、东和商事、兴电企业等日系企业曾投资入股发行人，2017年11月以后陆续将所持发行人股权转让。发行人与该等历史股东报告期存在销售PCB产品的情形。请发行人代表：（1）说明对日系客户收入占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，与其他客户合作的拓展情况，发行人是否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力，在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险，相关风险是否充分披露；（2）说明日系客户入股发行人的必要性及商业合理性，是否系行业通行做法，入股价格是否公允，是否存在其他利益安排；（3）结合股权受让方背景及发行人业绩持续增长情况，说明日系股东转让股权的原因及合理性，是否存在通过代持或其他私下利益安排规避关联交易的情形，相关定价是否公允；（4）结合发行人获取日系客户的过程及方式，说明发行人取得日系客户与日系原股东入股是否存在联系，上述股东与发行人主要客户是否存在关联关系，报告期通过日系原股东获取的客户数量和销售额占比情况，销售价格是否公允，销售合同主要条款与其他客户是否存在明显差异；（5）结合发行人核心技术来源、董事、高级管理人员及其他核心人员从业经历，说明是否存在潜在技术权属纠纷或竞业禁止、保密义务纠纷，前述股东退出对发行人的生产经营是否构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人主要原材料为覆铜板、铜球等，报告期发行人印刷电路板平均销售单价逐年下降，毛利率逐年上升。请发行人代表说明：（1）产品平均销售单价逐年下降、毛利率逐年上升的原因，是否存在调节成本的情形；（2）双面板和多层板耗用厚度不超过1.2mm覆铜板单价差异较大且均价变动趋势不一致的原因及合理性；（3）电镀生产线安装调试阶段投入的铜球的会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（4）多层板耗用的铜球与铜箔、半固化片单位成本与采购单价相比所形成的变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、自然人何光武一直为发行人控股股东四会明诚股东，并曾在发行人任董事，其对外持有发行人同行业公司或上下游公司股权较多，相关公司与发行人客户和供应商存在少量重合，发行人未将何光武认定为实际控制人；此外，发行人及相关主体曾存在对赌协议。请发行人代表：（1）结合何光武在四会明诚中的历次股权出资及变化情况，说明2015年何光武持有四会明诚股权比例下降的原因及合理性；（2）说明2018年11月何光武辞去发行人董事的原因及合理性，发行人认定其任职期间未参与发行人的经营管理是否合理准确；（3）结合客户与供应商重合情况，说明发行人与何光武投资的企业是否存在竞争或潜在竞争，未将何光武认定为发行人实际控制人的理由是否充分，是否存在通过实控人认定规避同业竞争或潜在竞争的情形；（4）说明2018年以来发行人停止了向深南电路、深圳一博接单，主要客户与华惠通、邑升顺的客户不存在重合的原因及合理性；（5）业绩对赌条款终止的真实性，是否存在其他利益安排，是否符合《首发业务若干问题解答》相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
二、北京科拓恒通生物技术股份有限公司
（一）基本信息
公司是一家主要从事复配食品添加剂、食用益生菌制品以及动植物微生态制剂研发、生产与销售的高新技术企业。
公司注册地广东四会市，前身有限公司成立于2003 年 9 月， 2016 年 12 月 28 日整体变更为股份公司。目前总股本6188.7692 万股。
现在公司共有 5 家子公司，1家分公司、1家参股公司。截至 2019 年末，公司共有员工 144 人。
（二）大学教授为控股股东、实际控制人，兼任公司董事长
孙天松女士直接持有公司总股本的 40.32%，为公司的控股股东、实际控制人。
孙天松1967年11月出生，博士研究生学历，现为内蒙古农业大学食品科学与工程学院博士研究生导师、教授，兼任公司董事长、首席科学家。可见，这个董事长正职是大学教授，董事长只是一个兼职。这也是A股上市公司中罕见的。
（三）报告期业绩
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为2.84亿元、3.18亿元、3.08亿元，扣非归母净利润分别为7024万元、8807万元、8505万元。
（四）发审会议询问的主要问题
1、发行人客户集中度较高，主要客户为蒙牛乳业和光明乳业。报告期内，发行人来自蒙牛乳业及其关联方的收入占比较高。请发行人代表说明：（1）对蒙牛乳业集中度较高的原因及合理性，发行人与蒙牛乳业之间是否存在关联关系，主要客户董监高及采购等部门负责人是否直接或间接持有发行人股份；发行人是否具备独立获取业务的能力，是否存在对重大客户的依赖；（2）发行人的客户集中度高是否符合行业特点，是否与行业可比公司一致；（3）与蒙牛乳业之间业务的稳定性和持续性，与蒙牛乳业战略合作协议的续签工作进展，认定与蒙牛乳业战略合作协议续签无实质性障碍的依据，分析合作协议到期后续签的可能性，协议条款是否仍然包含年降政策；如不能续签，发行人可采取的具体措施及其有效性，相关风险是否充分披露；（4）与蒙牛乳业交易的定价原则和公允性；同种产品对蒙牛乳业的销售价格和对其他客户的销售价格是否存在较大差异，如有请说明原因；（5）为减少客户集中度较高风险所采取的措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人采购较为集中，报告期内前五大供应商占比较高，2018年9月发行人才和武汉泰科生物采购琼脂，2019年就成为发行人第一大供应商。请发行人代表说明：（1）发行人实际控制人、董监高及主要股东与武汉泰科是否存在关联关系；（2）2019年度发行人向武汉泰科采购大幅增加的原因及合理性，是否存在利益输送或其他安排；（3）发行人2019年向烟台三海采购金额大幅下降的原因及合理性；（4）发行人前五大供应商中存在贸易商的原因及合理性，贸易商与发行人实际控制人、董监高及主要股东是否存在关联关系；（5）结合行业发展说明发行人主要原材料价格下降的持续性，发行人在年降政策下应对原材料价格波动的措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人控股股东、实际控制人孙天松现为内蒙古农业大学食品科学与工程学院教授、博士研究生导师，兼职担任发行人董事长、首席科学家。请发行人代表说明：（1）孙天松未选择离岗创业、停薪留职的原因及合理性，孙天松、张和平兼职创业是否符合相关规定；（2）孙天松兼职创业期间在高校与发行人的工作时间分配情况，孙天松是否具有足够的时间和精力履行公司董事长、首席科学家应尽的职责，履职行为是否符合《上市公司治理准则》的要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
三、江西晨光新材料股份有限公司
（一）基本信息
公司是一家资源高效利用型、环境友好型的有机硅新材料高新技术企业，主要从事功能性硅烷基础原料、中间体及成品的研发、生产和销售。
公司前身有限公司设立于2006 年 9 月， 2017 年 10 月 18 日整体变更为股份公司，目前总股本1.38亿股。
（二）控股股东、实际控制人
建丰投资持有公司股本总额的 43.0681%，为公司控股股东。
公司实际控制人为丁建峰及其家庭成员虞丹鹤、丁冰、丁洁和梁秋鸿。丁建峰和虞丹鹤系夫妻关系，丁冰、丁洁系丁建峰和虞丹鹤之子女，梁秋鸿和丁洁系夫妻关系。上述五人合计控制公司 86.1755%股份，对公司的经营决策具有重大影响，为公司实际控制人。
丁建峰，1963年出生，现任公司董事长。
虞丹鹤，1962年出生，高中学历，现任公司控股股东建丰投资监事。
丁冰，1991年出生，现任公司董事总经理。
丁洁，1987年出生，硕士研究生学历，现任公司司销售中心运营部总监。
梁秋鸿，1985年出生，现任公司董事会秘书、研发中心总监。
（三）报告期业绩
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为4.75亿元、6.71亿元、6.90亿元，扣非归母净利润分别为6181万元、13670万元、10532万元。相比2018年，2019年营收增长，净利润下降。
（四）发审会议询问的主要问题
1、发行人客户中贸易商占比较高，且发行人存在向同行业公司销售的情形，竞争对手湖北新蓝天新材料股份有限公司为2019年发行人第一大客户。请发行人代表说明：（1）发行人向同行业公司销售的原因及合理性，是否符合行业惯例；发行人向同行业公司销售中间体产品销售原则，与成品销售之间的配比选择，报告期内销售金额波动较大的原因；（2）湖北新蓝天新材料股份有限公司为2019年发行人第一大客户的原因及合理性，价格是否公允，是否存在利益输送或其他安排；（3）发行人需通过耀禾向迈图高新材料集团进行销售的原因及商业合理性；耀禾是否仅为美国迈图高新材料集团向发行人采购提供服务，发行人及其董监高、实际控制人等关联方与耀禾主要股东是否存在关联关系，是否存在利益输送或其他安排；（4）销售给耀禾贸易集团的CG-202价格的公允性，与其他CG-202客户的价格对比是否存在明显差异；耀禾经销发行人CG-202产品的合理利润空间。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人2019年扣非归母净利润较2018年降幅较大。请发行人代表：（1）说明报告期经营业绩大幅波动的原因及合理性，是否与行业可比公司一致；（2）说明影响2019年业绩下滑的具体因素，影响发行人业绩下滑的因素是否已经消除，是否会对发行人未来持续经营造成重大不利影响；（3）说明美国对发行人涉税产品加征关税的具体比例，对发行人报告期内生产经营和财务状况的影响；（4）说明石油价格波动对发行人原材料采购、产品销售价格的具体影响，毛利率是否存在继续下降的风险，发行人相关应对措施及有效性；（5）发行人综合毛利率明显高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，具体产品分类与同行业可比公司产品毛利率差异的原因及合理性；（6）结合下游行业发展趋势、发行人竞争优势、在手订单及执行情况、新冠疫情对发行人生产销售的具体影响等，说明发行人2020年上半年业绩预计情况，是否存在继续下滑的风险；发行人风险提示是否充分准确。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、请发行人代表说明：（1）环保设施及安全设施的运行情况，生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保及安全生产的要求；（2）发行人在环保及安全生产方面是否存在违法违规行为，报告期是否受到相关行政处罚；（3）是否已建立完善的安全生产管理制度，相关制度的有效性及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。