三国时期不但是英雄辈出，美人也是如云如林，譬如江东的大乔小乔两姐妹，让大才子曹植为之倾心的甄宓，包括《三国演义》中虚构出来引得一众英雄折腰的貂蝉，似乎在那段时期，女人青史留名的机会要比其他时候大不少。
曹魏有这么一位奇女子，她出身不高，一开始也并没有多传奇的故事，但是她却被称为"三国第一贤后"，是"三曹"背后的女人。她就是曹操的第二任夫人卞氏，也是曹丕、曹彰、曹植、曹熊的母亲。
卞氏，生于延熹二年（159），她家世不但不显赫，反而十分低微，世世代代都是声色谋生的歌者舞伎。这里要格外区别一下，歌舞伎是指以卖艺为生的人，为大户人家或者客人表演节目，并不卖身。做皮肉生意，卖身的是"妓"，两种有很大的差别。虽然卞家没有到最低贱的"妓"的程度，但在当时的社会中依然是社会底层，被人们轻贱的。
据《魏书》中记载，卞氏出生时，产房中黄光大盛，整整一日才散去，他的父亲，后来被追封的卞敬侯非常奇怪，便去向当时赫赫有名的卜者王旦问卜，王旦卜了一卦后说："这是大吉之兆，你的女儿前途不可限量啊。"这种异象不可考，不过很有可能是后来为了抬高卞氏的身份而杜撰出来的。
不管怎样，天降异象也好，平平无奇也罢，卞氏还是得继续做着家族世世代代的卑贱职业，做一名歌舞伎。整个家族卖艺为生，再加上身处东汉末年，局势动荡不安，所以常常是居无定所，四处漂泊的一家就这样到了到了谯地。
曹操这时二十五岁，还很年轻，是东郡太守，为避贵戚之祸而称病辞官返乡。他在故乡的城外建起别墅，整天读书打猎，逍遥自在。卞氏虽然已二十岁，但仍然是才色过人，在机缘巧合下，她被曹操看中，此时的曹操已有一位夫人，她便做了妾。
中平四年（187），卞夫人生下了曹丕。《魏书》中说道："帝生时，有云气青色而圜如车盖当其上，终日，望气者以为至贵之证，非人臣之气。"
曹丕出生的时候，有青色的车盖形状的云气笼罩在整片天空上。有擅长望气的术士前来看观测，看见这样的云后立刻严肃起来，说这个小孩儿非同寻常。曹家人都很欣喜，继续问这个孩子的前途能不能比得上曹家原先十分显赫的先祖，位极人臣。术士说这不是人臣所能拥有的吉兆，而是，顿时满面肃然，认为这小婴儿非比寻常。曹家人听了很是欢喜，问术士这孩子前途如何？可否赶上他的祖上，也做一个皇帝亲信大臣？术士连连摇头，答道："这不是人臣所配有的云气，而是帝王的征兆。
后来结果我们都很清楚，曹丕确实做了皇帝，而且是魏的开国皇帝魏文帝，这个术士相中了。这样一看在《魏书》中，卞氏和他的儿子出生时都天降异象，这实在是有些过于戏剧化了。同年，曹操被征召，卞氏就带着还在襁褓里的曹丕，跟着曹操去了洛阳。
中平六年（189），形势大变，曹操跟随的大将军何进死于非命，董卓进京，另立皇帝。董卓很欣赏曹操，想要收为己用，但曹操不从，带了几个人迅速逃出了洛阳。
曹操出逃后不久，袁术带来了曹操已死的消息，整个曹府立刻乱成了了一锅粥。他的部下觉得没有盼头，想要离开曹府回家，他的家眷十分悲痛，而且还担忧自己的前途。这时从小就在社会上闯荡，有着丰富见识的卞氏站了出来，在人心惶惶的时候稳定人心，料理内外事务。
她不顾内外之别，对着那些想要离开的部将说："曹君吉凶未可知，今日还家，明日若在，何面目复相见也？正使祸至，共死何苦！"众人折服于她的气魄，都愿意听从她的安排。即使是后来曹操知道了这件事，也是极为赞赏。
建安二年（197）曹操长子曹昂战死，丁夫人与曹操离异，卞氏被扶正。
虽然她相继生下了包括曹丕在内的三个孩子，但是并没有因此而骄横跋扈，反而是更加的贤淑。曹操儿女众多，其中还有些是生母早早就亡故了的，卞氏对他们一视同仁，从来不曾苛待这些孩子。曹操看在眼里也很是欣慰。
后来丁夫人死去，曹操十分悲痛，卞氏便主动提出为丁夫人操办葬礼。虽然在以前，丁夫人并没有对卞氏多么的好，作为正妻再加上有曹昂这个养子，她也不会对身为妾室的卞氏多好，但是卞氏依然是尽心尽力，将她安葬。
建安二十二年（217），曹丕被曹操定为继承人，很多官员都来贺喜，但卞氏却丝毫没有得意，而是谦恭地说："王自以丕年大，故用为嗣，我但当以免无教导之过为幸耳，亦何为当重赐遗乎！"官员们叹服她的气度，此事也传入了曹操耳中，他也对自己的妻子表达了十足的赞赏之情，夸她这种品行十分难得。
建安二十四年（219），曹操封卞夫人为王后，并大赦天下。一年后曹操病逝，曹丕即位，尊卞氏为皇太后。
作为皇帝之母，她也及时制止曹丕一些不理智的行为。骠骑将军曹洪的门客犯法，因为曹洪本人以前与曹丕有过节，于是曹丕就借题发挥，想要处死曹洪。这时卞氏就站出来制止了曹丕这种公报私仇的行为，而且事后还安抚了曹洪。
太和四年（230）五月，卞氏病逝，与曹操合葬。卞氏从低微到尊贵，虽然不少是运气成分，但她的眼光和气度是最重要的，不骄不躁，温良贤德，这才得到了自己的丈夫以及整个魏国官员的尊敬。
后世对她评价也很高《世说·贤媛篇》说："性节俭，不尚华丽，有母仪德行。"史书上几乎没有对她的负面评价，不愧是三国第一贤后。