来源｜价值线
作者｜IPO研究员 海荣
原定于每周四召开的传统板IPO发审会，却在8月1日罕见暂停，突然暂停一周的原因官方尚未披露。
今日（8月8日）传统板IPO发审会重启。
刚刚，据可靠投行消息，最新审核结果为：审1过1。今日唯一一家上会企业湖北五方光电股份有限公司（下称：五方光电）惊险过会。
价值线研究院发现，五方光电2016年“白菜价”引进董事长的6个朋友及海克洪入股后，奇迹发生了！
2016年营业收入比2015年增长近九成，扣非归母净利润比2015年暴增572.57%，经营活动产生的现金流量净额从负转正。
这一问题也引起了证监会的高度关注，在反馈意见中直接问询五方光电：历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排？
董事长的6个朋友及海克洪为何如此神通广大？他们到底什么来头？
8月8日1家企业首发上会最新审核结果
01
关注重点一
曾“卖身”硕贝德
曲线上市失败
五方光电成立于2012年，主营以红外截止滤光片为主的精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售业务，产品主要应用于手机摄像头、安防监控摄像头、车载摄像头等终端领域。
2017年8月4日，随着硕贝德（300322.SZ）一纸终止收购公告，五方光电曾试图“卖身”上市的计划宣告结束。
事实上，早在2017年2月，五方光电欲借硕贝德“曲线上市”。彼时，硕贝德拟通过发行股份及支付现金的方式购买五方光电100%股权并募集配套资金。
然而，经过长达半年的协商，2017年8月，硕贝德以证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，且交易各方对交易细节条款不能达成一致意见为由，终止了上述收购。
“卖身”无果三个月后的2017年11月，五方光电便聘请了民生证券辅导其单独IPO上市。2018年4月，公司首次披露了上市申报稿，拟发行新股5040万股，拟赴深交所中小板上市。
02
关注重点二
董事长“朋友们”
“白菜价”入股后业绩暴涨
或涉嫌利益输送？
从五方光电在2013年12月正式开展实际经营以来，其始终保持由廖彬斌（五方光电董事长兼实际控制人）、罗虹（现任公司董事、执行总裁）、魏蕾（现任公司董事）和奂微微（廖彬斌的表弟，现任公司董事、副总裁）4位创始人持股模式。
股东结构如下：
这一股权结构一直延续到2016年6月，随着董事长的“朋友们”以“白菜价”入股才被打破。
据招股书显示：
2016 年 6 月 13 日，公司前身湖北五方光电科技有限公司（下称“湖北五方”）召开股东会并作出决议，同意新增法人股东荆州市五方群兴光电技术服务中心（下称“五方群兴”），新增自然人股东海克洪和罗传泉，同时注册资本由 5000 万元增至 7000 万元，由原股东和新增股东以货币形式出资。
本次增资的价格为 1.80 元/单位出资额，以公司 2015 年末每股净资产 1.41元为基础上浮一定比例，并经各方协商确定。股东廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微、五方群兴、海克洪和罗传泉合计增资 3600 万元。
本次增资完成后，湖北五方的股权结构如下：
五方群兴设立时的合伙人如下：
对于这几位神秘的股权投资人，五方光电在招股书中给出的解释竟以“董事长的朋友”几个字轻轻带过。
一、董事长的6个朋友及海克洪到底什么来头？
据招股书披露：
1、文远鸿，男，1973 年生，中国国籍，身份证号：42242219730628****， 住所：广东省深圳市****，1997 年至 2005 年任职于湖北省宜昌市公安局，2008 年至 2014 年任职于宜昌市政府法制办，2014 年至 2017 年任广东华商律师事务 所执业律师，目前任广东纳德律师事务所执业律师；
2、刘同良，男，1966 年生，中国国籍，身份证号：43232619660701****， 湖北五方光电股份有限公司 招股说明书 1-1-92 住所：北京市海淀区****，1998 年至 2009 年任职于中国水利投资集团公司，2009 年至 2011 年任中国长江三峡集团公司内蒙古分公司总经理，2013 年至今任新疆 恒祥塑业有限公司董事、总经理，2015 年至今任新疆神洲国润节水技术有限公司监事；
3、周鹏，男，1979 年生，中国国籍，身份证号：42242219791212****，住 所：广东省东莞市****，2000 年至 2003 年任职于红桃 K 集团股份有限公司，2003 年至 2015 年任职于东莞市卡西奥建材有限公司，2016 年至今任广东新怡通电子有限公司执行董事兼总经理；
4、熊勇，男，1979 年生，中国国籍，身份证号：43010519790717****，住 所：北京市海淀区****，2005 年至 2008 年任职于北京海尔信息科技有限公司， 2009 年至 2010 年任职于腾创科技（北京）有限公司，目前为自由职业者。
5、聂磊晶，女，1965 年生，中国国籍，身份证号：36230119650415****， 住所：浙江省宁波市****，1993 年至 1998 年任职于宁波市科技开发中心，1998 年至 2012 年任职于宁波天宁大厦有限公司，目前为自由职业者。
6、胡元刚，男，1974 年生，中国国籍，身份证号：42242219741212****， 住所：湖北省松滋市****，1994 年至 1997 年任职于深圳市沙头角保税区威明玩 具厂，1998 年至 2005 年任职于深圳市龙岗区联峻模具厂，目前为自由职业者。
二、为什么说董事长的“朋友们”是“白菜价”入股?
五方光电2016年扣非净利润1.38亿，以董事长的6个朋友及海克洪此次增资后五方光电总股本达到7000万股计算，其2016年底摊薄后的每股收益便已达到1.977元。在三个月前，董事长的6个朋友及海克洪的增资价仅为1.80元，也就是说其此次入股价相对于其2016年的市盈率仅0.9倍。
2017 年 9 月，五方光电整体变更为股份公司，在通过以净资产折股之后，董事长的6个朋友及海克洪的持股成本更是降到1元/股，五方群兴以7.9%的持股比例对应持有五方光电股改后的995.4万股，海克洪则对应持有340.20万股。
2017年10月五方光电再次进行新一轮增资扩股，同意深圳市恒鑫汇诚股权投资中心等15名股东以货币对公司增资，而这一次的增资价格则已高达16.66元/股。
这也就意味着，仅仅一年多时间，董事长的6个朋友及海克洪在五方光电中对应的持股投资账面市值便已增长逾16倍。此次五方光电IPO过会，一旦成功登陆A股，其持股收益还将呈现几何量级的增长。
上述资深投行人士表示，这相当于“白菜价”入股，不得不让人怀疑其中存在利益输送的嫌疑。
三、入股后业绩暴涨！董事长“朋友们”为何如此神通广大？
海克洪及董事长的6个朋友成为股东后，公司2016年业绩暴涨，经营活动产生的现金流量净额从负转正。
1、营业收入：2015年为24302.53万元，2016年为45462.82万元，同比增长87.07%；
2、扣非归母净利润：2015年为2062.71万元，2016年为13873.17万元，同比增长572.57%
3、经营活动产生的现金流量净额：2015年为-1947万元，2016年为3640万元。
这一问题也引起了证监会的高度关注，2018年9月30日，在反馈意见中直接问询五方光电：历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排？
发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请补充说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性；
涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等；
自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；
法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；
发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
整体变更及历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况，如未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。
03
关注重点三
宁波舜宇
既是大客户又是供应商
价值线研究院注意到，在经营方面，五方光电的客户相当集中，并且有些大客户同样为企业的供应商。
2015年-2017年，五方光电前五名客户的销售占比分别为94.28%、94.58%和91.44%。
以2017年为例，五方光电的第一大客户为欧菲科技股份有限公司，这一家大客户带来的收入占其营业收入的35%，而排名第二的宁波舜宇光电则占比30%(2015年占比57%，2016年占比47%)。
值得一提的是，2015年~2016年，五方光电的第四大供应商——宁波舜宇光电信息有限公司（下称“宁波舜宇”）与公司客户“关系匪浅”。宁波舜宇是五方光电前五大客户舜宇光学科技的子公司。
不仅如此，价值线研究院还注意到，五方光电和宁波舜宇存在潜在关系，双方通过深圳市分享精准医疗投资合伙企业联系在一起。
招股书显示，五方光电控股股东、实控人廖彬斌通过参股公司深圳市松商股权投资合伙企业与深圳市分享精准医疗投资合伙企业共同投资了深圳兰度生物材料有限公司。
另一方面，深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙）则与宁波舜宇董事王文鉴参股公司宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）一起，投资了苏州泽璟生物制药股份有限公司。
值得注意的是，舜宇光学科技同为五方光电的供应商和客户。
上述资深投行专家认为，企业之间业务往来密切很正常，但是像五方光电类似的情况并不多见，毕竟企业的销售和采购在同一家会存在很多问题，比如定价公允，是否存在利益输送，而且五方光电的关联方还是其前五大客户，如果存在利益输送，对企业的财务数据影响将是巨大的。
2018年9月30日，证监会公布了关于五方光电IPO申报材料的反馈意见，要求五方光电修改补充41个问题，涉及规范性问题、信息披露问题和与财务会计资料相关的问题三大层面。
证监会重点关注到：最近三年，五方光电向前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为94.28%、94.58%和91.44%，客户集中度较高。是否对前五大客户存在重大依赖？发行人及其关联方是否存在关联关系？发行人与前五大客户交易是否具有可持续性？
上述资深投行人士指出，IPO审核有一定标准，但并非只有完美的企业才能过会。此次，五方光电突破重重阻碍，顺利过会，主要还是自身业绩亮眼，也为担心近期过会率持续下降的企业和券商投行们，打了一剂“强心剂”。