公元211年，益州牧刘璋听说曹操进攻汉中张鲁，心中恐惧，而此时的刘备刚刚联合东吴在赤壁之战中击败曹操，夺取了荆州，名声大振。刘璋手下的张松和法正两位谋士一直胸怀大志，他们认为刘璋懦弱多疑，不是成就大事的明主，所以向刘璋建议，引荆州刘备前来协助抵御曹操，实际是准备助刘备鸠占鹊巢。
见识浅薄的刘璋认为刘备是自己的皇室宗亲，所以就轻信了法正、张松两人的话。刘备受邀进入汉中，受到了刘璋的热烈欢迎，刘璋给了刘备大批兵卒和物资，希望得到援助。但是公元212年张松的图谋被亲哥哥张肃告发，刘璋处死张松，与刘备决裂。刘备得知后反攻刘璋，遭到了益州军队的坚决抵抗，两军交战过程中，刘璋军队杀死了刘备谋臣凤雏庞统。
随后诸葛亮、张飞、赵云带兵援助刘备，终于耗时2年，于公元214年包围成都。刘备派简雍劝降刘璋，成都城内当时尚有3万大军和1年粮草，城内百姓也支持对抗刘备。但是刘璋不忍城中百姓因为自己而生灵涂炭，于是决定投降。益州之战结束，刘备终于得到了这个稳定的大后方，实现了诸葛亮《隆中对》的第二步计划，而刘璋则归隐田园。
刘备夺取益州后，孙权因为讨要荆州与刘备裂痕增大，其妹孙尚香返回东吴，刘备正室空缺。而刘备帐下群臣建议刘备娶刘璋嫂嫂吴夫人为妻，刘备因为伦理问题而犹豫，刚投靠过来的谋士法正劝说道：晋文公当年为了拉近和秦国的关系，还娶了自己侄媳妇为妻（该女为秦穆公之女）。于是刘备接受了建议，迎娶吴氏，不久被立为汉中王后，刘备称帝后立为穆皇后。
三国时期，儒家的伦理纲常观念已经普及开了，南朝裴松之在为《三国志》做注解时，明确指出他认为刘备这一举动不合伦理，因为刘璋与刘备同属汉室宗亲，刘璋的嫂嫂就是刘备的弟妹。并且直接点出法正“把历史上的过错当作美玉”，而“先主从之，过矣”。
而刘备一直以来已其以厚道德的美名享誉于世，曹操因为贪恋张济遗孀邹夫人美貌，害死长子曹昂、侄子曹安民和大将典韦，被千秋耻笑。刘备为什么甘愿冒着损害自己名誉的风险去娶刘璋的嫂嫂，为什么后世无人指责刘备是好色之徒呢？
这首先要从穆皇后的背景说起：
穆皇后吴氏早年有人给她算命，说是皇后命。而刘璋的父亲刘焉在灵帝时就有不轨之心，所以就帮自己最喜欢的三儿子刘瑁娶了吴氏。刘焉赴任益州牧，把四个儿子中的三个留在洛阳，只带了刘瑁自己去益州，准备用心经营益州，培养刘瑁，徐图大志。为了笼络人心，算命人说吴氏会当皇后的话，自然早已被刘焉传播。
刘瑁经营益州期间，用心培养刘瑁，把四川周边的土匪整合成为几万人规模的东州兵，由刘瑁的大舅哥也就是吴氏（即刘备穆皇后）的亲哥哥吴懿统领。后来刘瑁病死，刘瑁从刘焉时期积累起来的人脉很大一部分到了穆皇后一家这里，尤其是东州兵。
另一边，刘焉的儿子们跟着董卓迁都到长安，后来长子、次子密谋造反被杀，胆小的四子刘璋逃过一劫，回到了益州。刘焉知道儿子们被杀心中郁闷，不久得病死了。益州当地官吏赵韪等人认为刘璋柔弱，容易控制，所以立刘璋为益州牧，而刘焉选择的继承人的刘瑁则被排挤，不久后暴毙。赵韪等人后来果然依靠益州本土力量造反，刘璋又依靠自己父兄留下来的实力，镇压了赵韪造反，这其中自然包括东州兵。这样一来，他的这个嫂子的地位也就更高了。
刘璋性格本来柔弱，加之赵韪造反的影响，东州兵的影响自然变大。吴氏本就因为传说而被益州百姓认为将来会当皇后，加之其家族实力以及人脉，都能够独当一面，在益州成为重要力量。穆皇后这边如果真心真意的跟随刘备，刘备安定益州则事半功倍。而真心真意，莫过于夫妻一场。
刘焉死于公元194年，这之前穆皇后就已经结婚了。刘备纳她为夫人发生在公元214年，距离刘焉死已经20年，这时候穆皇后至少已经三十多岁，按照古代的规矩，属于超大年龄了，此时还能嫁给一位当世英雄，而且家族势力能够得以被容纳并且发扬，自然获益不少。
而从刘备方面看：
刘备的实力吞并益州本来就属于以小博大，耗时两年，艰辛无比。而益州很多城池还没有被攻陷，很多主动投降的城池未来仍然存在反复的可能。柔弱的刘璋离开后，益州反而会更麻烦。
尤其是考虑到关羽当时还只带着少量兵卒防守荆州，孙权、曹操都有图谋之心，而汉中的张鲁也被曹操击败，随时可能会趁机进入益州。这些问题，如果没有特殊手段，根本不能够解决。刘备以英雄大业为立足点，必须要娶吴氏为妻，就算吴氏是个丑八怪也必须这么做。
而穆皇后嫁给刘备之后，刘备也确实得到了巨大的好处。她的哥哥吴懿，后来跟随诸葛亮多次北伐，立下了很多战功。