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文/西风
北京左江科技创业板IPO即将上会审核。这公司2015年、2016年股份支付计提严重不足。2016年净利润（本文所指净利润均为扣非归母净利润）才2298万元、2017年上半年净利润是1138万元，业绩很单薄。公司客户和供应商都是匿名，公司从匿名厂家采购东西，经过加工卖给匿名的客户，信息缺乏，严重影响投资者对公司的价值判断。公司拟IPO募资5.6296亿元，是2017年6月末公司净资产1.1456亿元的4.91倍，是公司总资产金额1.655亿元的3.40倍。公司核心原材料芯片的部分生产商是2家美国企业，两国贸易战如果激化，美国停止芯片出口，公司能否找到替代厂家?招股书没有提示、说明这方面的风险和解决途径。
北京左江科技于 2007 年 8 月成立，公司自成立起即致力于信息安全领域核心技术的研发与应用，主要从事网络信息安全应用相关的硬件平台、板卡的设计、开发、生产与销售，用于满足包括国防领域应用在内的信息安全需求。信息安全产品主要是安全异构双主机系列平台、安全同构双主机平台和单板卡安全平台。公司的主营业务收入主要来源于信息安全产品销售，2016年比例达到92.83%，受托研发的收入比例2016年只有7.17%。
一、股份支付计提严重不足，公允价格确定不公允
2015 年12月，公司注册资本增加 121.9512 万元，增资后公司的注册资本为 1121.9512 万元，新股东左江未来增加货币出资 121.9512 万元。左江未来为公司的员工持股平台，目的是实现对核心员工的激励。本次增资中，左江未来共投资 600万元，交易对价为 4.92 元/出资额。本次增资的定价依据为 2014年末公司每股净资产的 2.53 倍。公司为此计提股份支付金额，2015年计提257.59万元、2016年计提46万元，2年合计计提303.59万元。
然后在3个月内，公司股东进行了一次股权转让、公司进行了一次增资。
2016年2月，实际控制人张军、何朝晖各将其持有的 12.1951 万元货币出资额转让给财务投资者潍坊大地，每股转让价格为59.04元。
2016 年3月，公司注册资本增加 97.561 万元至1219.5122万元，其中新股东深圳丰茂增加货币出资82.9268万元，新股东张巍增加货币出资 14.6342 万元。本次增资价格为每股59.04元/股。新股东深圳丰茂、张巍均为外部、财务投资者。
对外部股东的转让价格及增资价格高达59.04元/股，与3个月前的员工持股平台对公司的增资价格每股竟然相差54.12元/股。显然应该以PE入股价格作为员工股权激励的公允价格。
如果以59.04元/股作为公允价格，与左江未来的增资价格4.92元/股相差54.12元，则左江未来取得的公司注册资本121.9512万元的价差为6600万元。2015年、2016年应合计提取股份支付付用6600万元，而不是303.59万元。
公司2015年、2016年利润总额分别为1917万元、2669万元，合计只有4586万元，再加上这两年计提的股份支付费用303.59万元，合计4890万元，如果按6600万元计提股份支付费用，则2015年、2016年利润总额累计是亏损1710万元，两年的归母净利润总和也是亏损了，公司就不满足创业板上市的最基本条件。
笔者注意到，证监会反馈意见中也提出了这个问题：
管理费用中2015年和2016年上半年分别确认股份支付金额257.59万元和46万元，请说明股份支付的金额确认是否准确，采用评估价而非同期PE入股价格作为公允价格的合理性及相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
按PE入股价格作为公允价格计提股份支付费用，则公司2015年、2016年利润累计是亏损，不符合创业板上市的基本条件。公司只有硬着头皮以评估价作为公允价格了。
二、业绩很单薄，2016年净利润只有2298万元
公司2016年12月9日首次申报创业板IPO，2017年12月21日更新申报。公司目前总股本5100万股。根据首次申报及更新申报的招股书，2013年、2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司营业收入分别为1377万元、2527万元、4586万元、6863万元及4201万元，扣非归母净利润分别为153万元、703万元、1882万元、2298万元及1138万元。
单位：万元
由于招股书公布的最近一年一期的业绩是2016年及2017年上半年，离现在已过2年，我们无从知晓2017年、2018年全年及2019年上半年的财务数据。唯一一个有用线索是根据员工数量的变化来猜测一下最近二年一期的业绩情况。
根据招股书，2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司员工总数分别为49人、73人、104人和119人，随着营业收入、净利润的增长而增长。
笔者查阅“天眼查”得悉，公司2016年末、2017年末、2018年末缴纳社保的员工数分别为101人、116人、127人。2016年末缴纳社保的员工数只比员工总数少3人。
公司2017年末员工数表面上比2017年6月末还少了3人，考虑到存在新入职员工和转业军人情况，而且2016年末缴纳社保员工数只比员工总数少3人，可能2017年末实际员工数可能不低于或稍高于2017年6月末的员工数。2017年末员工数只比2016年末增加12人，增幅11.88%。由员工人数增长幅度来推测，2017年公司的营业收入、净利润同比2016年不会有较大幅度的增长。
2018年末员工127人，只比2017年末增加11人，增长幅度不到10%，因此可以推测，2018年全年的营业收入、净利润同比可能也不会大幅度增长。
当然，上述根据员工人数变化推测2017年、2018年的业绩，准确度存在较大差错的可能性仍然存在。
审核部门现在肯定看到了公司2017年全年、2018年全年及2019年上半年的财务数据。如果2017年下半年、2018年度及2019年上半年公司营业收入和净利润没有大幅度增长，很可能2018年全年净利润会小于4000万元，公司IPO想过会的可能性还是比较小的。
三、单薄业绩还有赖于社保“违规”做了部分贡献
招股书披露，报告期内，除部分新入职员工和转业军人外，公司已经为全部符合缴纳条件且愿意缴纳社会保险及住房公积金的员工缴纳了社会保险和住房公积金，部分员工缴纳社保和住房公积金时，未以该员工上一年度平均工资为基数缴纳相关费用。经测算，若未来公司存在被有关主管部门要求补缴相关费用的可能，公司2014 年至 2016 年需承担的未足额缴纳的社保及公积金费用金额约为 297.06 万元，占公司同期合计净利润的比例约为 6.41%。
2014-2016年3年少缴社保及公积金金额297.06万元，平均一年是99万元。如果按每年99万元扣除2014年—2016年的净利润，则公司2014年、2015年、2016年的净利润分别为604万元、1783万元、2199万元，如此，在本就单薄的业绩上又被刮了一部分，更显单薄了。
四、2016年及2017年6月末，应收账款急剧增加、经营活动产生的现金流量净额严重恶化
2014 年末、2015 年末，公司应收账款分别为 58.90 万元、74.89 万元，占当期营业收入的比例分别为2.33%、1.64%，几乎可以忽略不计。然而，2016年、2017年6月末的应收账款分别为2631.55 万元和 6347.80 万元，占当期营业收入的比例分别为38.35%及151.11%。
与2016年末、2017年末应收账款剧增对应的是，2016年及2017年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额急剧恶化，分别为-1671万元、-1281万元。
单位：万元
对于2016 年末和 2017年 6 月末，公司的应收款规模大幅增加、经营活动产生的现金流量净额大幅变负的原因，招股书解释：主要系国防和军队改革影响，客户名称、公章、人员都发生变化，审价、签订合同、付款有所延缓。
五、募资金额是净资产的4.91倍
公司拟IPO发行不超过1700万股新股，募资56296万元，折合发行价33.12元/股。公司2017年6月末公司净资产1.1456亿元、总资产为1.66亿元。公司IPO募资金额是公司净资产4.91倍，比总资产还多3.94亿元。
利润如此单薄，净资产如此之少，募集5.6亿余元用于什么呢?
除补充流动资金1亿元以外，全部投资于两个项目：新一代网络安全系统研制项目、研发中心与实验中心建设项目。
虽然审核部门已取消募资金额与公司净资产的比例关系，但公司总资产、净资产总额都很小、业绩又单薄，持续经营能力都存在一定疑问，却想通过IPO募集净资产金额4.91倍的资金，小马拉大车、力小而任重，投资者的风险确实很大。
六、公司客户很少且匿名
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司对前五大客户的销售金额占本公司当期营业收入的比例分别为 100%、99.15%、100%和 100%。从这个比例来看，2014年、2016年及2017年上半年，公司都只有5个客户。招股书解释，公司客户集中度高的特点主要是由军工客户采购体制决定的。
报告期内，公司向前五名客户销售收入的统计情况如下：
由上可知，报告期内收入主要来自于需要匿名的军工客户，非军工客户的收入基本可以忽略不计。
七、公司前五大供应商都匿名，部分芯片生产商是美企，招股书没有提示贸易战风险
公司的前五大供应商，竟然都是匿名的。招股书解释，涉及国防网络信息安全相关原材料采购，供应商名称以代号代替。报告期内公司前五大供应商情况如下所示。
2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司向前五大供应商采购的金额占总采购金额的比例分别为83.19%、74.28%、70.54%及84.43%。
特别是代号为102单位，2014年-2016年都是公司第一大供应商，占比分别为53.93%、47.87%、22.03%，但到了2017年上半年，公司向102单位的采购金额只有12.33万元，占总采购金额的比例大幅下降到4.35%，不知道是什么原因导致。
招股书披露，公司的原材料主要为芯片裸片，部分芯片裸片生产商为美国生产商。需要使用芯片裸片等作为原材料的制造业企业通过贸易商进行采购属于行业惯例。贸易商对于原材料采购市场较为熟悉，且具有丰富的报关经验。通过贸易商进行采购能够提高采购效率。终的生产商为德州仪器（美国）和美信（美国）等。
两国贸易战如果愈演愈烈，如果美国禁止芯片对华出口，公司能找到这两家美国企业生产芯片的替代厂家吗?招股说明书对此风险没有予以说明、解释。
八、固定资产中通用设备、专用设备净值不到220万元
截至2017年6月末，公司固定资产中除房屋建筑物和运输设备外，通用设备、专用设备原值合计441.18万元，净值合计219.26万元，低得很。可猜测到，公司生产过程基本就是简单装配。
招股书披露，专用设备主要为测试仪、数字示波器、混合信号示波器等构成，主要用于产品的检验及测试，更新换代率较低，报告期内专用设备略有增长；通用设备主要系电脑、服务器等设备，2016 年通用设备增长幅度较大。
九、专利只有5件，都是2016年才申请的
专利数量是一个公司科技含量的重要衡量标准，而截至2017年12月，公司只有5件专利，而且申报时间都集中在2016年3月，一定程度上说明公司技术能力不行，技术积累不足。
除专利外，公司有计算机软件著作权15件、集成电路布图设计2件。
综上所述，公司股权激励确定的公允价格严重不合理，股份支付费用计提严重不足，若充分计提股份支付费用，则公司2015年、2016年亏损，不满足上市条件。公司体量小、业绩很单薄，抗风险能力较小。客户、供应商都是匿名，投资者可资以判断投资价值的有用信息很少。公司拟IPO募资金额是公司净资产的4.91倍，是总资产3.40倍，小马拉大车，风险大。公司核心原材料芯片的部分生产商是2家美国企业，两国贸易战如果激化，美国停止芯片出口，公司能否找到替代厂家?招股书没有提示、说明这方面的重大风险和解决途径。
该公司能否成功闯关IPO？我们拭目以待！