生产健康护理用品的企业也要进军游戏了。
8月9日晚间，名臣健康发布公告宣布拟以自有资金支付现金方式收购海南华多100%股权及杭州雷焰100%股权，收购价分别为1.33亿元和1.29亿元。
从金额来看，本次并购的规模并不算大。但两家游戏公司分别给出了2020年4-12月、2021 年度和2022 年度累计实现净利润不低于9100万元和10900万元的业绩承诺。
而收购完成后，这家拥有“蒂花之秀”、“美王”等品牌的公司新增以移动网络游戏产品的研发为基础的文化创意业务。受此消息影响，8月10日，名臣健康开盘即涨停，股价为22.68元。
01
溢价近20倍2.6亿收购仅成立两年的游戏公司
公告显示，海南华多成立于2018年4月18日，是一家以移动游戏、网页游戏的研发与运维为核心业务的公司，目前有2款运营上线游戏，分别是 1款页游《乱斗乾坤》和1款手游《王者国度》，其中手游产品《王者国度》月流水持续数月过亿元，月峰值流水高达3.5亿元。
业绩方面，2019年以及2020年1月-3月，海南华多实现的营业收入分别为1.12亿元、0.78亿元，净利润分别为6416万元、5163万元。
海南华多在评估基准日2020年3月31日的净资产账面价值为 1125.21万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 13,262.00 万元，评估增值12136.79万元，增值率为1078.62%。
杭州雷焰则成立于2018年8月24日，是一家以移动游戏产品的研发和运维为核心业务的公司，目前已上线运营放置类游戏产品《百龙霸业》以及《群英列传》、《英雄三国志》(H5)。其中《百龙霸业》自2019年底上线以来表现良好，月峰值流水超过1亿元。
杭州雷焰的游戏研发重点在于大型多人在线角色扮演类、回合制、卡牌等游戏，画风包括写实、二次元等品类。目前拥有两款手游产品《我的战盟》、《艾丽丝计划》在研。
2019年以及2020年1月-3月，杭州雷焰实现的营业收入分别为596.37万元、4727.96万元，净利润分别为-2179.19万元、2618.83万元。
杭州雷焰在评估基准日2020年3月31日的净资产账面价值为-745.08万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为12869万元，评估增值
13614.08万元，增值率为 1827.2%。
本次交易中，两家标的公司原股东都作出业绩承诺。2020年4月-12月、2021年和2022年，海南华多累计实现的净利润不低于9100万元，杭州雷焰累计实现的净利润不低于10900万元。
此外，被收购方还承诺，本次股权转让完成后三年内，海南华多、杭州雷焰现有核心人员保持基本稳定不变，并促海南华多、杭州雷焰与其核心人员签署竞业禁止协议。
02
业绩发展遭遇瓶颈标的3年承诺利润达2亿
对于名臣健康，可能大家不太熟悉，但说起公司旗下拥有的商标，想必都不会陌生。
名臣健康创立于1994年，是一家集研发、生产、销售健康护理用品的高新技术企业，产品涵盖洗发水、护发素、沐浴露、啫喱水、护肤品等，先后打造了“蒂花之秀”、“美王”等广东省著名商标。公司在2017年12月登陆A股中小板市场。
健康护理用品与手游，似乎是八竿子打不着的两个行业。名臣健康为何会斥资2.6亿去收购两家游戏公司？
对此，健康护理的解释是“公司所在的日化行业竞争日益加剧，业务发展面临瓶颈。”
言外之意，都是业绩下滑惹的祸，生活所迫不得已转型。
上市前三年，健康护理的业绩有着非常不错的表现，2014-2017年分别录得了归属于母公司股东的净利润同比增长51.87%、36.88%、8.96%、2.32%。
但完成上市融资之后，公司业绩便屡屡受挫。数据显示，2018年，名臣健康实现营业总收入5.46亿元，同比下滑14.86%；实现归属净利润为2966万元，同比下跌38.86%。2019年，名臣健康实现营业总收入为5.17亿元，同比下滑5.27%；实现归属净利润为2308万元，同比下跌22.2%。
业绩连续两年呈现负增长，进入2020年一季度，名臣健康营收和净利润依然下滑：实现营业总收入92001万元，同比下降17.2%。
在传统业务不景气的背景下，最终名臣健康选择启动对外并购，借并购企业的财务并表实现改善上市公司的财务报表。
而对于跨界游戏，名臣健康表现主要看中这一行业的市场前景。
根据伽马数据发布的《2019中国游戏产业年度报告》显示，2019 年中国游戏市场的实际销售收入为 2330.2亿元，同比增长8.7%。其中移动游戏市场继续保持较高增速，2019年中国移动游戏的市场规模为1850.2亿元，增长率为15.5%。
受疫情影响，2020 年 1 月，中国移动游戏市场较之去年同期增长49.5%，环比增长 37.5%。中商产业研究院的预测，我国内地移动游戏市场预计2019-2024年市场规模将按照 11.7%的复合年增长率发展，到 2020 年市场规模有望超过2000 亿元，到 2024 年底，这一规模将超3000亿元。
如此广阔的前景下，名臣健康表示，一旦收购成功，上市公司的盈利能力将明显提升。毕竟根据对赌协议，名臣健康3年将累计增加约2亿元的净利润。
但对于此前并无游戏经验的名臣健康来说，跨界的风险也不言而喻。
例如塑料包装起家的大东南就因转型游戏付出过惨痛代价。2014年，大东南一头扎进当时最热门的游戏行业，通过现金及发行股份募集配套资金方式购买游唐网络100%股权，收购成本为5.6亿元，由此也带来了4.9亿元的高额商誉。
财报显示，2016年，大东南净利润巨亏1.86亿元，同比下滑1312%，2017年继续延续跌势，净利润同比下滑205.8%，亏损5.68亿元。
一般来说，进行产业跨界，往往都是和自身领域相关联，或上下游产业链、或衍生产业链条，才能够形成资源上的互补、管理上的互动以及理念上的互信。
但如名臣健康这样“生硬并购”的方式，似乎只是让自己多了两家子公司。
此外，未来业绩承诺能否兑现、业绩承诺期过后并购企业是否业绩变脸，一直都是此类并购的难题，尤其是跨界并购，对于自己根本不熟悉的行业的涉足。
从历史事件来看，传统企业跨界游戏失败的案例比比皆是。例如制造玻璃的德力股份曾三次跨界游戏资产均告失败、卧龙地产终止收购墨麟股份、恒天海龙终止收购妙聚网络及灵娱网络等等。
而失败的原因各不相同，有的因标的公司业绩波动或未达到预期，有的因交易双方就某些事项无法达成一致而终止，有的因标的公司估值过高引起质疑。
值得注意的是，针对这两起资产并购，8月11日，深交所已对名臣健康发放关注函。提出包括“请结合你公司主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和标的公司经营情况等详细说明你公司收购标的公司的原因、合理性及必要性，并说明本次收购的资金来源及具体安排。”等要求。
作者/ 湖南猪血丸子
责编/ 如谦