文/梧桐晓编
6月10日，精选层挂牌委（全国中小企业股份转让系统挂牌委员会）召开成立以来首次审核会议，审核北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（833819）、上海艾融软件股份有限公司（830799）的精选层申请，审核结果是双双通过。精选层因大量引进沪深交易所的交易制度，也可以公开发行股票，因此，公司从新三板创新层获升精选层，被业内称为“小IPO”。
单位：亿元
注：净利润指扣非归母净利润
今天过会的北京颖泰嘉和生物科技，从事农药原药、中间体及制剂产品的研发、生产、销售和 GLP 技术服务。2019年营收、净利润都同比下降。控股股东所持公司92%的股份质押。截至2019年末有商誉5亿元。报告期受到税务、环保、安监、消防等行政处罚30笔，罚款总额253万元。
今天过会的上海艾融软件，是一家向金融机构提供深度互联网整体解决方案的计算机科技公司。2019年营收增长，但净利润同比下降25%。对主要客户工商银行有重大依赖，2019年来自工商银行的收入占总收入的57.22%。公司本次拟发行新股8800万股，发行价区间在16 元/股至 45 元/股之间。
一、 北京颖泰嘉和生物科技
公司主要从事农药原药、中间体及制剂产品的研发、生产、销售和 GLP 技术服务，2015年10月20日挂牌新三板。本次拟发行新股1亿股，每股发行价为不低于 4.75 元/股。
（一）2019年度营收、净利润同比分别下降15%、37%
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为61.40亿元、62.32亿元、52.95亿元，扣非归母净利润分别为1.55亿元、4.32亿元、2.69亿元。2019年营收、净利润同比分别下降15.04%、37.73%。
（二）选择的进层标准
公司根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体挂牌标准为：“市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。
（三） 主要关注点
1、控股股东92%的股票质押
截至本公开发行说明书签署日，公司控股股东华邦健康直接持有的 75,000 万股公司股票处于质押状态，占其控制发行人股份总额的 92.16%，占公司股本总额的 66.62%，主要为公司部分银行贷款提供担保。由于控股股东质押股份占比较大，若公司无法按期偿还借款，则存在控股股东所持公司股票被强制出售，从而导致控股股东及实际控制人发生变化的风险。
2、商誉高达5亿元
截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值为 50,431.36 万元，占总资产比例为 4.46%，主要是公司收购山东福尔、禾益股份、杭州颖泰等公司形成。
3、报告期受到各类行政处罚30笔，罚款总额253万元
发行人及其境内控股子公司最近 36 个月内曾受到税务、环保、安监等主管部门的行政处罚。其中，受到税务主管部门行政处罚 2 笔，处罚金额合计 300 元；受到环保主管部门行政处罚 12 笔，处罚金额合计 205.14 万元；受到安监主管部门行政处罚 13 笔，处罚金额合计 44.30 万元；受到消防主管部门行政处罚 3 笔，处罚金额合计 3.5 万元。这30笔行政处罚合计罚款总额252.97万元。
（四）审核意见、审议会议问询的主要问题
1、没有审核意见
2、审议会议问询的主要问题
（1）.请发行人结合公司经营状况、财务状况及金融机构授信的总额、已使用额度、有效期、使用条件、限制条件等情况，进一步说明公司的短期、长期偿债风险。请保荐机构发表核查意见。
（2）.报告期内，发行人及其子公司因违反安监、环保、消防等法律法规受到多项行政处罚。请发行人进一步说明报告期内发行人多次受到行政处罚的原因，相关行政机关的整改要求是否已经全部落实整改到位，是否已建立了与发行人生产安全、环保、消防等相关的有效的内控制度，相关内控制度是否已有效落实和执行。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
（3）.发行人持有 Albaugh 公司 20%的股权，2017、2018、2019 年度发行人对 Albaugh 的销售收入占当期营业收入的比重分别为 17.02%、13.76%、4.94%。请发行人进一步说明报告期内与 Albaugh 公司间未实现内部交易损益的抵销过程、抵销结果及财务影响。请申报会计师、保荐机构补充核查并发表意见。
二、上海艾融软件
公司是一家向金融机构提供深度互联网整体解决方案的计算机科技公司。2014 年 6 月 9 日挂牌新三板。公司拟发行新股8800万股，发行价区间在16 元/股至 45 元/股之间。
（一）2019年营收增长，净利润同比下降25%
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为1.40亿元、1.69亿元、2.13亿元，扣非归母净利润分别为3528万元、5105万元、3804万元。2019年净利润同比下降25.48%。
（二）选择的进层标准
公司 2018 年、2019 年实现的扣非后归母净利润为 5105.22 万元、3803.71 万元，平均不低于 1500 万元，2018 年、2019 年加权平均净资产收益率分别为 36.01%、25.25%，平均不低于 8%。此外，根据公司过往的财务状况及目前在全国股转系统的交易情况，公司预计市值不低于 2 亿元，公司市值及财务指标符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》进入精选层挂牌第一套指标要求。
综上，发行人扣非净利润、加权平均净资产收益率、市值等符合《分层管理办法》第十五条第一套指标规定。
（三）客户少，对主要客户工商银行有重大依赖
公司的一大特点是客户数量少，2017年、2018年、2019年客户数分别为24家、31家、32家。
报告期内，公司对前五大客户的收入占营业总收入的比重较高，分别为76.12%、72.98%和 82.82%。公司自 2013 年开始为工商银行提供 IT 金融服务。报告期内，公司对工商银行服务收入占各期营业总收入的比重分别为 23.72%、17.85%和 57.22%，整体规模较大、占比较高，且 2019 年的占比超过 50%。
（四）审核意见、审议会议问询的主要问题
1、没有审核意见
2、审议会议问询的主要问题
（1）.请发行人进一步说明报告期内钱咸升、钱先生的技术研发等人员变化情况，发行人与钱咸升、钱先生在报告期内是否存在人员混用的情况，是否存在共同采购、销售的情形，是否存在为发行人分担成本、费用等情形，请保荐机构、发行人律师、申报会计师明确说明核查范围、核查方法、核查程序并发表意见。
（2）.报告期内，发行人的毛利率高于同行业可比公司水平，期间费用率低于同行业可比公司水平，销售净利率显著高于同行业可比公司。请发行人进一步说明与同行业可比公司相比较，发行人所具备的核心竞争力、市场开拓能力、技术壁垒，报告期内净利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性，互联网金融产品软件开发行业的平均毛利率，结合公司互联网产品软件开发收入占总收入的比重、公司未来主要业务方向说明高毛利率的可持续性。请保荐机构、申报会计师补充核查依据、核查过程并发表意见。
截至6月9日，精选层受理申报企业合计51家。根据挂牌委会议公告，首次会议后到6月16日，挂牌委会议还要召开3次，审核以下7家新三板挂牌公司升精选层的申请。
宁波球冠电缆股份有限公司
同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
福建龙泰竹家居股份有限公司
安徽佳先功能助剂股份有限公司
贝特瑞新材料集团股份有限公司
苏州轴承厂股份有限公司
河北方大包装股份有限公司