很高兴和大家分享企业IPO的潜在障碍及其防范方案。今天分享的主题是会导致企业在IPO路上产生颠覆性结果，而且不容易被发现的障碍。这些障碍有的并不在法律文件中，也没有被关注。和大家分享这些是希望在做IPO的过程中，在挑选IPO项目的过程中，能够发现潜在的障碍，去规避它。如果潜在的障碍没有办法规避，可能演化成现实障碍的时候，怎么去对项目做取舍。PPT的第二章里面有一张图，这张图是关于冰山的图片。首先容易看到的是冰面之下的冰山，在冰面之上的冰山实际是很小的。从这张图对应到企业IPO路上可能会碰到障碍的时候，大家对它的重视程度往往是相反的。冰面之上的障碍是比较容易关注的。
很多规则性的规定，或者IPO的分析文章来看，法律方面的障碍，比如说关联交易、同业竞争、财务指标不符合，这是冰面之上容易被关注的障碍。在IPO过程中，存在一些不被发现的、容易被忽视的，或者即使被发现但又不去认真解决的障碍。这些障碍往往容易被人忽视，但是结果往往是致命的，是颠覆性的。潜在障碍的后果是什么？第一，潜在障碍有可能会演变成现实的障碍，这是时间的问题，随着时间的推移，潜在障碍变成了现实障碍。另外，随着时间的推移，当发现潜在障碍的时候，哪怕潜在障碍没有演变成现实障碍，但可能会让投资者、媒体或者监管机构关注其它方面的问题，对其他方面的问题形成放大效应，从而转变成现实障碍，这就是要关注潜在障碍的原因。
今天分享潜在障碍的以下五个方面。第一是利益分配不均；第二是潜在的重大纠纷；第三是设计方案背离资本市场，背离企业IPO初衷；第四是企业业务存在争议；第五是其他重大争议。这五个障碍里，针对每一种障碍都会分享一个企业在IPO路上失败的典型案例，针对这样的潜在障碍，去探讨解决方案和防范方案。
利益分配不均的一个案例。一家餐饮公司要上市的时候，因为利益分配不均而绊倒在上市准备的路上，都没有到辅导的阶段，也没有到把材料报进监管部门的阶段。这是一家餐饮企业，大的机场，高铁站有可能看到这家餐饮公司。这家餐饮公司最初建立于在20世纪的90年代初或者90年代之前，由C创立。1993年C的姐夫和他的姐夫A和他的姐姐加入了这家餐饮店，餐饮店的发展也越来越好。刚开始这家餐饮店是由C创立的，一直由C主管餐饮店的经营。到2003年，餐饮店就变成了A，姐夫来经营管理，作为形象代言人。随着餐饮店发展的比较好， A和C都希望餐饮店能够登陆资本市场，形成比较好的发展。2007年下半年，他们引进了外部的一家机构来投资企业，和企业共同发展以实现上市的目标。
这家企业在引进投资机构之前，包括引进投资之后，股权设置上都是比较平均的， A和C无论是间接持股还是直接持股，持有的股权都是相等的。这导致了企业的任何一项决策，从法律上看，都需要经过A和C共同同意才能做出。后来，虽然A姐夫掌握了公司的大权，但是利益上，他依然和C保持均衡。从法律上，他依然无法独自决定公司的决策。所以在未上市做准备的过程中，他希望无论是利益上还是控制权方面都能够有所提高。A聘请了外部的机构，把自己的目标告知了机构，如何提高自己的控制权，如何让自己的利益获得提高。这两方面解决起来比较好的办法是提高A姐夫在公司中的股权比例。但是如果公司的创始人A不转让自己的股权，C的股权比例提高是很难的。于是C采取了一系列的办法，包括外部机构出的方案来提高自己的股权比例。核心点是想办法迫使A，公司的创始人，把一部分的股权先转给外部的投资机构，然后在外部的投资机构转让给C。
股权转让需要大笔的资金，怎么办？ C在企业经营发展过程中的资金都在企业本身，C自己并没有那么多钱。这时他采取通过为公司担保的方式向公司收取大额的担保费。为股权比例提高，C通过在经营管理过程中，提升在感情上，管理上支持自己的人，然后把A的人逐渐冷落，排挤出核心管理层。通过这些方式逐渐提高了C在公司的股权比例，也提高了自己在经营管理上对公司的控制权。这引起了A的不满，A要求查阅公司账册。2010年8月，当地中院支持了A要求查阅账册的请求。A在查阅账册的过程中发现，公司的账册存在问题，发现C有侵占资金的嫌疑。于是A启动了刑事诉讼程序，向广州市公安局进行了报案。广州市公安局在2011年启动现场侦查程序，于2011年4月对C还有C的下属采取了刑事强制措施。经过公安的侦查，C存在的行为包括了职务侵占、挪用资金方面的不当行为。按照刑事诉讼程序， C被处以刑罚职务侵占罪、挪用资金罪，合并执行有期徒刑14年，没收有财产100万元。2014年6月6号，终审判决下来。
A和C之间的诉讼不仅仅止于刑事诉讼，纠纷进展的过程中还涉及到大量的民事纠纷和刑事纠纷。企业涉及这么多的民事纠纷、刑事纠纷和行政纠纷，而且管理层本身身陷囹圄，这样的企业对经营会产生非常不利的影响。即使经营依然能够维持的比较好，但上市也会被延迟很多年。这家企业到目前还没有启动真正IPO的备案程序。同期创立的皇上皇，现在已经是一家上市公司，已经在2012年9月顺利登陆深交所。餐饮公司为什么不能上市？假设当时C没有要求提高自己股权的欲望，在公司的管理上能和A比较好的协商，保持共同控制，让公司在比较好的轨道上经营发展，公司的上市可能不会在中途夭折。综上总结为因为利益分配不均而变成了现实的障碍，从潜在障碍变成了现实的障碍。
在为企业提供IPO服务的过程中，作为中介机构，无论是券商还是律师，除了要按照证监会的要求出具法律意见书、保监报告，帮企业写招股说明书之外，还要向企业提供顾问意见。向企业的管理层、控股股东，实际控制人以及利益相关方提供什么样的意见，能够顺利实现企业IPO的目标，又能够符合它的利益诉求？管理学方面有一个实验，这里给大家分享一下。实验叫做最后通牒，博弈的实验。这个实验全世界各地都在做，无论是比较发达的社会，还是比较落后的社会，最后得出结论。实验是，假设甲和乙两个人，其中一个人捡到钱，捡到钱的人向另一个人可以提方案只能提一次。捡到钱的人提的是关于分钱的方案，他可以提一次。钱在捡到钱和没捡到钱的人两者之间怎么分？
没捡到钱的人有两种选择，要么接受甲所提出的方案，要么不接受，把钱向警察，或者有些机构去交公，交给警察。如果是一个理性的人，会怎么样去提方案？包括没捡到钱的人会做什么样的接受？从理性的角度分析，捡到钱的人会想，我分给另一方多少，他总比什么都不拿好。基于这个理论，捡到钱的这个人通常会说，我拿99，没见捡到钱的人给一块钱。从没捡到钱的人的角度，拿到一块钱也是拿到，如果把钱给警察，就一分钱都拿不到。在文明进化比较高的社会，大家通常做的方案都是平均分的方案，而不是99：1，哪怕在落后的，发展程度比较低的社会，大家做的方案也都是50：50，或者60：40，70：30，很少的方案是80：20，,90：10和99：1。管理学根据刚才的实验，得出了一个结论，人类社会对于公平的向往，每个人都希望事情是公平的，如果认为方案是不公平的，就会引起另一方的强烈反抗。实验中也会有极端的案例。比如捡到钱的人拿90，对方拿10，那往往会引起对方的强烈不满。没捡到钱的人，会基于自己的感觉，情绪，要求去交公，而不是我拿的钱少一点也没有关系。
在向客户， IPO的企业，包括他的利益相关方提供方案的时候，作为中介机构，不能仅仅站在委托人的一方。如果只站在其中一方，那么提供的方案从表面上看是满足了其中一方的利益要求，满足了短期的利益诉求。但是方案可能会导致更大的目标无法实现。如果方案仅仅是满足一方的利益诉求，这个方案甚至是不能实施的。就像那家餐饮企业，他聘请的利益相关方，中介机构所提出的方案就没有站在公平的立场去做。虽然他践行了为委托人负责，充分满足委托人利益诉求的原则，但他带来的结果是致命的。因为这个方案的执行，最终导致管理层身陷囹圄，管理层长期的目标没有实现。管理层的股权可能有一部分以前是很高的，现在因为其他原因被降下来，公司上市的目标也没有实现，甚至在未启动的时候方案就已经夭折了。
这是一个很不幸的案例，对在资本市场从业的人，怎么样去防范这样事情的发生，这里做了总结，第一，选择客户的时候，要去找他的实际控制人，相对有公平正义感。如果他仅仅考虑自己的利益而不考虑利益相关方，在IPO的过程中会涉及很多利益相关方，如果其他利益相关方的利益不去考虑的，企业的IPO很有可能在半路上夭折，因为他没有办法获得别人的支持。企业的实际控制人，他只考虑自己的利益的时候，是得不到别人的帮助，没办法得道，没有道，就没有合理性。在提供咨询意见的时候，要去引导利益的相关方，引导实际控制人，妥善处理利益问题，实现利益的均衡。这类事情有很多，客观上所有的人都是自私的，都希望自己的利益能够最大化。有些人更多的考虑自己的利益层面，而不去考虑其他人的利益的时候就会产生问题。遇到这样的实际控制人，引导他站在对方的立场去考虑一下事情。一定要考虑别人的利益，别人的感受，公平的设计出公平合理的方案，要实现的目标能够达成。如果仅仅是站在委托人的一方，实际控制人的一方，不考虑别人的利益，方案很可能是实施不了，进而企业IPO的路程会被延长，甚至是裹足不前，原地踏步。
项目过程中，要关注历史上可能涉及的重大利益纠纷问题，并予以妥善的处理。发现可能会存在问题的，要尽量的去处理，确保不带着纠纷去申报材料。如果不处理，问题没有暴露出来，有什么后果？中国现在的媒体投资者对企业IPO产生的财富效应关注度是比较高的，受到不公平的一方或者自己认为受到不公平的一方，发现另外一方能够借助IPO产生巨大经济利益的时候，受到不公正待遇的一方会通过举报或者其他方式来阻挠企业的IPO进程，这会变相的延缓企业IPO的路，或者给企业IPO造成真实性的障碍，导致企业的IPO不能顺利的推进，最终失败。这种案例不少，不能说它是利益分配不均造成，至少是有人认为他的利益没得到保护，进而影响企业IPO进程。
对于这些纠纷，一定要做深入的详细的调查，要判断是不是公允？未来产生纠纷有没有？法律程序是不是完善？如果有这些问题，要找到恰当的途径去解决。分享了因为利益纠纷，利益的不公而产生的纠纷，下面分享的是潜在的重大纠纷。除了现实的纠纷，还有一些其它的潜在重大纠纷。首先分享一个案例，一家体育用品公司涉嫌商标的重大纠纷案。这家企业2011年11月25号，通过了证监会的审核，预计在2012年3月底前挂牌完成上市的。
2012年2月23号，迈克尔乔丹提起了诉讼，要求公司注册的乔丹商标工商管理部门把它认定为无效。因为公司的商标，公司名称中也使用乔丹字眼导致了公司的商标能够使用存在重大的不确定性。如果公司不能持续使用这些商标，公司的经营是否会受到重大影响？那公司的IPO也只能中止，中间停止。案件持续了四年多，从2012年到2016年12月，最高人民法院才做出了再审裁定，判决这家公司所使用的中文的乔丹的商标，违反了相关规定，乔丹的拼音商标予以维持。四年过去，这家企业的IPO仍然在路上。
如果当时在准备的过程中，无论是企业还是中介机构，能够比较好的预判这个问题，可以在事先采取一些处理措施去解决，要么提出解决方案，要么方案不可行，纠纷化解的方案。可以选择项目不做了，或者继续做，但要在心里有预期，项目很有可能事件纠纷而导致无法进行，目标不能实现的心理预期。这个案例中，外部的中介机构是发现了问题，他的招股说明书披露的风险就涉及到这方面的问题。招股说明书中披露，发行人的商号及主要产品商标乔丹与美国职业篮球明星球星Michael乔丹的中文音译名，迈克尔乔丹性质相同。目前发言人和迈克尔乔丹不存在任何商业合作关系，也未曾利用其形象经营企业产品宣传，发言人对企业名称享有商号权，对注册商标享有专用权，该等权利均受我国法律保护。
发言人的商号及注册商标均不存在侵犯，迈克尔乔丹的姓名权或其他权利。发言人自2000年6月28日成立至今，迈克尔乔丹从未就发言人商号及乔丹注册商标事宜向发言人提出过任何权利和主张，发言人与迈克尔乔丹之间不存在纠纷和潜在纠纷。刚才的问题，最核心提示说尽管如上所述人可能有部分消费者将发行人及其产品与迈克尔乔丹丹联系起来，从产生误解或混淆。提醒投资者注意，这里面最后的风险，它说消费者对公司的产品和迈克尔乔丹联系起来，产生误解或混淆的风险。他没有进一步去分析真正的风险是迈克尔乔丹提起诉讼的风险。
公司侵犯了他的权利，公司会有承担侵权责任的风险。如果进一步严化，这个风险是能够看到的，不知道因为什么原因，没有在招股说明书进行披露，但是这个风险真正变成了真实的风险。做业务的过程中，如果对这样潜在的风险不去做好防控，不去做好识别风险，化解风险，这些风险会变成真正的风险。到时候去做化解，解决，它已经成为真实的纠纷的时候，成本就会高，甚至是无法化解的风险，导致项目本身在中途失败。
因此，要对潜在的重大纠纷做好识别和防范是非常重要的。风险防范方案有几点，第一，详细的尽职调查。尤其关注实质性的风险，而不能流于形式。IPO的要求是非常高的，无论是形式要求还是实质要求，尤其形式要求非常高。在做项目过程中，大家更多的关注形式要求，而没有真正的去识别实质性的风险，没有识别，就谈不上设计出化解风险的方案。第二，增强敏感性。项目过程中，一定要有敏感度意识，要有风险意识。尤其关注涉及商标，名称，专利，软件著作权等方面的争议，无形资产的产权争议。如果觉得有风险，要和相关方进行讨论，判断风险有多高，有什么样的方案来防范，化解掉这些风险，而不是置之不理。有的人觉得有风险，但不去对风险转化成现实障碍的程度进行辨别。在设计方案时视为不存在，等到风险真正转化成现实障碍的时候就没有路可走了。
另外，要做好替代安排。企业做IPO的过程是很长的，可能三四年的时间，在这个过程中，企业有充足的时间来化解掉这些风险，哪怕是和相关方没有达成一致的时候。比如降低有争议的产权在公司业务发展中的工作重要性，或者找出替代方案，让替代的措施在公司业务发展的过程中越来越重要。比如慢慢使用其他商标，哪怕另外一个商标产生问题，依然对业务经营不会产生重大影响。另外，要做好预案。如遇一些不能化解的风险，判断它转化成现实障碍的可能性不大的，依然要做好预案。碰到这个问题，转化成现实的障碍或者可能的现实障碍的时候，有什么方案来应对。还有要管理好心理预期。心理预期是要注意有这些风险的存在，这些风险可能会对企业IPO造成的影响。不仅项目的经办人员要知道，项目进展过程中的相关方也要知道，包括项目组的领导也要知道，尤其是企业及企业管理层，实际控制都要有预期，哪怕是项目没有成，他也觉得中介机构已经尽职尽责了，是因为公司客观的原因导致的，这样会有比较好的长期合作的基础。这是第二个潜在障碍。
第三个潜在障碍，方案背离初衷。一些发行方案或者设计的交易方案会背离中国关于资本市场的定位，包括资本市场应有功能是背离的。这时这种方案往往会在社会上引起这样的争议，进而不能成功实施。这种案例也是比较多的。从中获得什么的经验教训？应该怎么样去预防？这样的案例提示作为服务人员，作为证券市场上的从业人员，设计的方案要符合中国资本市场的定位，资本市场服务实体经济的要求，不能偏离大的轨道，大的航道。如果方案背离了资本市场的价值和作用，会被以各种原因而无法获得实施，交易无法成功实施。另外，在设计方案的时候要关注监管导向，在技术方面要合规，符合技术方面的浅层次的要求，又要在实质性的方面要符合。合规就是合乎规范性和无目的和无价值的方案才会比较确信能够实施，否则要有合理怀疑。
另外，在方案创新的时候，要避免作假创新。有的人看似很高明，设计了一个方案。但是凭感觉直接判断，方案没有创新之处，是假的创新。就像打拳，做了很多花拳绣腿，实际上没有真正的杀伤力。
创新要符合资本市场的功能和价值取向，不能背离资本市场的价值取向，功能定位。创新也要有度，国外的方案比较多，中国在向他们学习，但学习也是有度的。要考虑中国资本市场本身的进化，本身的发展，路径，要考虑社会公众媒体的感受和接受程度。如果方案超越中国资本市场的实际，那可能就无法被监管层，被社会公众接受。资本市场在一步一步的发展，这个发展和创新都不像想象或者期待的那么快，它是要稳步前进的，稳定发展，稳定在第一位。所以创新的时候把握一个度。
从从业人员的角度，要深刻理解中国资本市场定位和监管政策。不能仅仅只看法律法规的规定，只看很表层的东西。只看到很表层的东西的结果是什么？一是被表层的东西所限制住固化，导致畏手畏脚，该做的事情不敢做，设计的方案只关注技术和威信，而不去关注实质和威信。这种方案会导致交易不能很好地执行。所以要深刻理解资本市场定位和监管政策，包括监管规则，而不能只看表面的规定。相关案例，一家药业公司IPO终止。在2012年7月份通过证监会创业板发审委审，2013年12月启动发行，发行方案是新股发行不超过2000万股，老股转让不超过5000万股。老股转让的数量是新股发行的数量的2.5倍。在确定发行募集资金的时候，新股募集资金是8.6亿元。 2014年1月8号确定发行价格之后，新股募集资金是8.6亿，套现金是老股东，通过转让老股是31.8亿。老股东转让获得价值是公司募集资金的2.5倍还多。这个方案出来之后，在市场上就引起了强烈的反响。
2014年1月10号，公司和保监机构迫于媒体的压力，发布暂停公告。2014年6月，承销商被出具风险警示函，这不表示公司的发行方案有问题，而是承销商方面有问题，方案最终没有获得支持，公司一直到现在都没有成功地实施IPO。方案本身与资本市场定位和IPO的制度设计并不完全吻合，引起了相关方的关注，因此不能成行。同期，还有另外一家健康体检公司，也是因为类似的问题而最终没有成功实现IPO。这家公司的发行方案是公司发行不超过4000万股，其中不超过3700万的老股转让。它的发行方案比药业公司有过之而无不及。按他的方案，90%都是老股转让，而公司通过发行新股募集的资金很少。这是和中国资本市场定位有一定程度背离。因为资本市场定位是希望钱用到实体经济。比如公司募集资金，用于生产经营活动。如果通过上市是老股民获得转让股份的价款，这就和资本市场定位不一致，也是方案最终未能通过的原因。这两家公司IPO最终都没有成行。
第二家健康有限公司后来和另外一家公司进行了重组，重组到现在还没有完成，7月重组方案才获得证监会审核同意。这是第三项，设计的交易方案和资本市场的定位不完全吻合，或者有相当严重的背离的。第四个潜在障碍，业务存在争议。比如，公司业务很难判别它的合法和违法，但是别人觉得这项业务代表一定利益，或者代表社会发展进步方向的人觉得这项业务是不能代表社会发展创业，在社会上引起较大的争议和关注。公司或者相关方顶不住压力，公司的IPO也不得不终止。这既有中国资本市场也有境外资本市场的案例。在境外资本市场上市过程中有遇到类似问题，最终没有成行的。
境内的这家药业公司，主要业务是从黑熊里面提取胆汁，通过生物方面的技术，胆汁从活熊里面提取。他的募投项目之一是黑熊相关项目，募投项目在2010年5月份通过环保核查。2012年2月份，证监会公布的在审企业情况表，公司排20多名。动物保护组织发现这家公司在上市，就执行证监会举报，举报公司业务存在问题。2013年，该公司终止审查，2014年5月，公司把材料撤回来了。虽然公司做了公关工作，但是没有获得环保组织的认可，也没有获得社会知名人士的认可。公司在2015年12月开始申请挂牌新三板，但2016年4月挂牌新三板时，申请被撤回了，因为他的业务争议比较大。
分享一起境外的市场的案例。一家企业到公海获取资源，他的业务被环保组织认为存在问题。虽然在法律程序上进展比较深，最终因为业务方面存在争议没能成行。不仅在上市的过程中，因为业务的问题会导致意外终止，在新三板挂牌的时候也会有这方面的问题。这家药业公司就是在挂牌新三板的时候，因为业务存在争议而未能成行。另外，媒体关注的上海一家称为小三劝退师的公司，他的挂牌也受到了极大的争议，最终也是自己把材料撤回了，挂牌不再进行。公司2017年2月挂材料，2017年2月到6月份期间，媒体持续予以关注，股转公司向他下达了三轮反馈。今年6月公司宣布放弃新三板挂牌。这样的问题怎么样去看，去防范。因为业务方面的问题而产生的致命影响。
提出的方案，更多的不是法律层面的问题，要站在更高的角度来考虑问题。第一，要从高于规则的层面去看，关注自然法。不仅要看法，还要看心里面认为社会秩序的样子。关注公司社会价值，公司做的业务有没有社会价值，这就要回归本源，资本市场定位一定是服务实体经济，但不是什么样的实体经济都去服务，服务能够创造社会价值的实体经济。关注公司的业务模式，展业手段，业务目的，是否存在违反自然法，违反社会价值，是否有社会价值进行评判，并判断是否会引起重大争议，对可能引起重大争议的思想进行整改。如果公司业务可能会存在争议，或者有违环保组织的诉求，产业手段方面不正当的都要整改。
举个例子，朋友说有一家公司卖保健品很赚钱，但他凭感觉认为这家公司有问题。公司向一个老年人推销的保健品能几万甚至是几十万，毛利率非常高。他是关注公司的违法性。另外，朋友说这个公司没什么价值，这种公司能上市？通过分析，公司存在很大的风险。
因为它的业务模式很难披露，披露出来会在社会上引起较大的争议，而且也看不到它的价值。这样的公司不是大陆的现在的资本市场所服务的，所支持的，所以我建议他不要接这个项目，他果断地放弃了。信息披露方面，作为证券服务机构，要深度挖掘公司的正面价值，要客观真实的披露公司的正面价值，引导社会公众积极的看待公司正面价值，避免公司的业务被误解。比如说药业公司，它从活熊身上取胆汁，从环保组织的角度，这是违背动物保护原则，人道主义。如果公司的行为能够和动物环保组织，保护组织的理念一致，能够从这个角度去来解释，他的争议就会小一点，会更容易被人理解。
另外，要积极的做好应对预案。如果公司的业务被质疑了，应该有什么样的方式来应对，怎么样去解释。而不是把东西引向恶劣的方向发展。如果公司的业务争议特别大，没有好的解决方案，而且中间出事的概率非常高，果断放弃项目也是一个好的选择。这是第四，在业务方面存在重大争议的公司。
第五点，存在其他重大争议的问题。有的时候可能很小的争议，在某些方面存在重大争议，然后挑动公众的神经，感觉，进而会影响决策部门对于公司能否上市的判断，或者是引起相关部门关注公司其他问题，都可能对公司的IPO造成障碍。分享一个日资企业在国内上市失败的案例。这家企业它名字里面含有富通昭和，在2003年9月份布招股说明书，它的名字是富通昭和通信股份有限公司。公司拟发行股份4000万股A股，预计募集资金1.85亿，计划上市日期安排在918之后。昭和是日本二战时期的天皇的字号，原来预计的上市时间是在九.一八之后。这个时间，名称，包括它上市时间的安排，特别容易挑动公众的神经，民族情感。
那个时间是中国新一届政府刚上任。日本当时的首相参拜靖国神社，中日的关系属于政冷经热阶段。政治上，双方的关系属于很冷淡的时期。日本政府以首相参拜靖国神社，租用钓鱼岛这些事件挑动了中国民众的神经。而且在东北还发生了日军在二战时期遗留下来的化学物品的泄漏事件，使大家对中日关系非常敏感。那公司在这个时间点，来公布招股说明书，包括上市时间的选择就特别引起公众的反感，在媒体上掀起了巨大的争议。2003年9月2号，公司发布了推迟发行的公告。2004年10月22号，公司更改名称，把名称中昭和二字删除，但是这家公司从此以后再也没有上市。它当时发布的招股说明书，第二大股东只有43%点多的股份。在2014年7月，第二大股东把自己的股份对外转让。我看到这个案例之后，不以为是公司名称有问题，认为是第二大股东是日本企业导致的。但后面一个案例使我坚定地认为，确实是因为它比较敏感的字样导致的。
因为比它上市晚半年，八个月之后，另外一家日资控股第一大企业，实现了在上交所的上市。这家企业第一大股东是日本，当时的董事长是日本人，它是第一家在中国境内上市的日资企业。而且它也是到目前为止，在中国资本市场敲钟的董事长的年龄最大的案例，这个董事长已经99岁。他在中国创办东睦新材料股份公司的时候已经是89岁。这个案例说明在中国做IPO要求是非常高的。作为证券服务机构的从业人员，要小心谨慎。不仅关注技术层面的要求，法规，法律的要求，还要关注社会公众的反应，媒体的反应，从更宽的视野，更广的角度，去为企业提供服务，防止小的事件导致企业IPO不能成行，包括公司名称，公司管理层人员，会不会有让大众不能接受的地方？这些都要去做判断。我们在为企业提供服务的过程中，不仅是要关注合法性，还要关注合理性。这里我给大家列举了思想防范方案。
第一，要站在更高的角度来去看问题。开始做项目的时候，去看规则是什么，怎么写文字，慢慢做。你也可以用更高的视角去看几个项目，要深刻的理解国内的政治经济环境，中国的国际关系，中国的历史和文化。这是第一个建议，建议要提高谨慎度和敏感度。对事情要保持谨慎和敏感，如果直觉觉得有问题，不要听信别人的，要和别人去讨论，然后做一些深入的思考，看有没有形成风险，障碍的东西。第三，审慎掌握工作进度。有的事情在这个时间点做可以，在另一个时间点做是不可以的，这个时候择时也很重要，适当的对时间做把握。另外，也如果项目风险很大，要果断的放弃项目，否则有可能前功尽弃。以上是五个典型的潜在的障碍。
五个障碍包括利益分配不均；重大潜在纠纷，第二；第三是方案背离初衷；第四业务存在争议；第五有其他的重大争议的。这些都类似于冰面下的冰川，如果我们不加注意，不采取防范措施，碰到了，后果就是翻船，对企业的IPO是致命性的障碍。更宏观的防范方案，第一，除了关注规则规定的显性的障碍之外，也要关注潜在的障碍。第二，要站在更高的层面，深度理解我国的资本市场的政策。要知道中国资本市场的定位，中国资本市场的功能，包括最新的政策，金融要为实体经济服务的政策。第三，要尊重心中的自然法。讲到法律，包括自然法，是更高层次的法律。应该法，是法律规则规定的法律，规则层面，是书面规则。还有实体法，施展法，真正的执行的过程中是什么法律。在项目过程中，这三个层面的法律都要掌握。对于潜在障碍，应然法非常重要，如果公平正义感、道德感，觉得项目有问题，就要多留心，而不能觉得在技术层面，在书面规则上没问题，或者以往没有这样的案例，就觉得没有问题，这是会有很大的问题。要谨慎，要多思考。
第四点，选择合乎资本市场价值追求，资本市场定位的，实质上合规的项目。我们不能做一些项目觉得基本上合规，表面上看起来没问题，但是实际上是有问题的的方案。这样的项目在中间推进过程中会遇到致命性的问题。第五点，如果发现潜在的障碍，要在技术层面做好清除潜在障碍的工作，尽量去清除或者绕开，重新设计路线图。像在冰面上行船，怎么样避开暗礁？怎么样去识别？第六个层面，在创新的时候，怎么样设计出符合资本市场定位的，资本市场初衷的方案。要创新有度，不能过多的创新，要谨慎设计论证有关方案。设计的方案要做好小心谨慎的论证。如果觉得企业实在有很大的风险，果断放弃项目也是不错的选择。减少无谓精力的投入，节省了成本，也减少了机会成本。以上是在企业IPO的过程中可能会碰到的潜在障碍及其风险防范方案。
大家如果有问题，我们可以做一些交流，希望大家积极提问题，一起探讨。如果今后有需要交流，可以通过微信或者其他方式做交流。群里面有三个问题，我一一回答。有的可以比较明确的回答，有的问的比较笼统，我的回答可能也就是针对相符合的回答。
第一个问题，证监会对IPO企业有条件过会是什么。通常，IPO企业过会多数都是有条件的，要求发审委员提出一些问题，企业进一步做信息披露，或者进一步做出回答让审核人员认为披露的信息达到要求，或者他的回复让审核人员认为没有问题。这就是有条件过会。第二个问题，农业项目报IPO的关注点。中国的农业项目报IPO，通常的条件是和其他企业报IPO的条件是一样的。
但农业类企业有自己特殊，尤其是在中国的资本市场下，第一个重要的关注点，财务的真实性，收入的真实性，成本的真实性，这个问题非常重要。因为农业类企业在增值税方面，企业所得税方面，都存在着很多减免政策。它容易实现业绩造假，这是农业类企业被查出IPO造假的原因，也是目前农业的IPO企业上市比较少的原因。财务方面是证监会关注审核的重点，另外农业类企业上市要关注的是承包土地的经营权是不是依法取得？期限是什么样的？跟农业相关的植物新品种权力，用工方面的问题，农业类企业会存在临时用工的问题，是劳动用工，还是劳务用工的问题。
第三个问题是一位香港证券市场的从业人员提的，包括两个问题：第一个问题，企业之前股东之间有纠纷，但是已经做了分家处理，历史上的纠纷是不是要披露？在中国的资本市场，公司的历史沿革，尤其涉及股权演变的，无论是中资，减资，股权转让，注册资本减少，都要进行披露。尤其是在申报前的，还要求披露他的对价，包括合理性，原因背景都要做说明。有时候在一些项目上会要求披露从公司成立到目前截止，最近可行日期的历史沿革，包括因股权演变而产生的税的问题是否合理的解决，应付的税收是否缴纳。所以涉及历史上的股权演变的问题，依然是要披露。第二个问题，股东和高管之间有矛盾，或者公司和高管之间有纠纷，作为中介怎么能够发现？这个涉及怎么样让公司向你交待真实情况，涉及到和公司沟通。我过往跟医药公司提供材料人会告诉他，你要提供真实的情况，如果你不提供真实的情况，可能产生的后果是什么？如果不告诉真实的情况，问题被发现之后，最终产生的后果需要公司承担，而且可能是公司无法承受。公司通常宁愿选择披露，然后一起去判断如何披露事情。如果对公司的影响不是问题，能够找到比较好的方案轻易的化解掉，这是一劳永逸地解决问题了。
第一个问题里面又追问了一个问题，回答证监会的文件会公开？证监会回答的文件有两种，一种是公开的，一种是不公开的。公开的是信息披露的文件。证监会通常要求披露是向公众投资者看的，这是一种文件。另外一种，只是回复给证监会的，便于审核人员了解相关情况的，理解公司的信息披露文件，这种文件是不公开的。所以有的文件是公开的，有的文件是不公开的。小伙伴还有两个问题，这里简要做一个回答，然后就结束今天的直播。问题一，如何提高自己对政策的理解能力？跟做业务有关系，如果做业务的时间长，慢慢的对政策的理解能力会提高。平时多思考，关注党中央国务院的最新的文件，比如最新的关于金融的监管的，开的金融工作会议，包括发生的一些事件，都能传达出一种导向，意图，包括金融监管都是完全跟着党中央国务院的精神的引导着发展，然后金融和实体经济的对接。
还有一个问题被分为两个小问题，关于三类股东。第一，三类股东问题未来会成为上市障碍，监管政策惠普有所转变？这个很难回答。三类股东的问题证监会正在讨论，可能最近会有新的政策，未来会否成为上市障碍？长期来看，问题会要解决的，不应该成为上市的障碍。但这个长期多长不确定。既然允许新三板，允许三类股东合法成为公司股东，如果新三板企业在上市的过程中不允许有三类股东，这政策本身有矛盾，是不合理的。第二个小问题，新三板部分企业整体经营状况良好，但由于之前采用做市交易导致股东人数远远超过两百人如何处理？新三板公司本身是公众企业，非上市的公众企业，股东超过两百人是可以的，只要是通过合法方式超过两百人，在上市的过程中如实披露就行了，正常的披露是不影响企业正常的I P O的。
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