文/末日机甲
5月8日，证监会发审委审核瑞鹄汽车模具、昆山沪光汽车电器、国联证券、协创数据技术等4公司的IPO申请，审核结果是全获通过。这样，2020年至今，发审委共审核50家，其中48家获通过、只有北京嘉曼服饰被否决、扬州海昌新材被暂缓表决，通过率高达96%。另外上海罗曼照明科技在上会前被取消审核。
今天过会的瑞鹄汽车模具，注册地安徽。主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售。2016年5月30日，公司股票挂牌新三板，证券代码837440，2017年5月11起终止挂牌。公司曾是同城的奇瑞科技的全资子公司，而公司第一大客户为奇瑞汽车。公司第一大客户、第一大供应商均是关联方。
今天过会的昆山沪光汽车电器，主要产品为汽车线束。公司的汽车线束智能工厂于2017年10月被工信部评为全国97家2017年智能制造试点示范项目之一。
今天过会的国联证券，注册地江苏。公司前身为无锡证券， 2015年7月6日，其H股在香港联交所主板上市，证券代码01456。国联集团直接和间接持有公司股份比例高达72.35%，为公司控股股东。无锡市国资委是公司实际控制人。截至 2017 年 6 月末，公司在全国共设有证券营业部 71 家，其中，在江苏省内设有证券营业部 50 家，占公司营业部总数的 70.42%。
今天过会的协创数据技术，注册地深圳，从事消费电子领域物联网智能终端和数据存储设备等产品的研发、生产和销售。PCL 公司持有公司股份26.58%，为公司第二大股东。PCL 公司注册于中国香港，其间接控股股东正崴精密为台湾地区上市公司。台湾当局对台企赴大陆投资做出部分限制性规定。实际控制人曾在富士康工作近6年。
一、瑞鹄汽车模具股份有限公司
（一）基本信息
公司的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、 智能制造技术及整体解决方案的企业之一。
公司前身安徽福臻技研有限公司成立于2002 年 3 月，2007 年 12 月，名称变更为瑞鹄汽车模具有限公司， 2016 年 1 月 9 日整体变更为股份有限公司。2016年5月30日，公司股票挂牌新三板，证券代码837440，2017年5月11起终止挂牌。目前公司总股本13770万股。
目前公司拥有4家子公司。截至2019年6月末，公司员工总数1388人。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东为宏博科技，直接持有公司股份比例50.2179%。
宏博投资持有宏博科技 67.3401%股权，即宏博投资实际控制宏博科技；柴震先生直接持有宏博投资 56.1283%股权，实际控制宏博投资，故柴震为公司的实际控制人。
柴震，1968 年 12 月生，毕业于吉林大学，本科学历，高级工程师，安徽省模具行业协会副理事长，现任公司董事长兼总经理。
（三）报告期业绩
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司营业收入分别为5.71亿元、6.59亿元、8.71亿元及4.72亿元，扣非归母净利润分别为6991万元、7812万元、8409万元及4014万元。
（四）主要关注点
请关注微信公众号“梧桐树下V”文章《这拟IPO企业曾是奇瑞全资子公司，第一大客户、第一大供应商均为关联方》。
（五）发审会议询问的主要问题
1、报告期发行人关联方奇瑞汽车、成飞瑞鹄分别为第一大客户、第一大供应商。请发行人代表说明：(1）关联方奇瑞汽车、成飞瑞鹄分别为发行人第一大客户、第一大供应商的原因及合理性，是否影响发行人的独立性，是否对关联方存在重大依赖，上述情形是否充分披露并进行风险揭示，是否构成本次发行上市的障碍；(2）发行人与奇瑞汽车业务合作的稳定性与持续性，如未来奇瑞科技减持发行人股份，对发行人销售是否存在重大不利影响，其供货份额是否会出现重大变动；（3）向奇瑞汽车及其他关联方销售定价的公允性，是否存在利益输送的行为，是否存在关联方资金占用情形；（4）成飞瑞鹄是否生产与发行人类似的产品，发行人委托成飞瑞鹄加工模具的必要性，定价的公允性；(5）本次募投投产后，是否将进一步增大关联交易，发行人未来关联交易方面的计划安排，规范关联交易和降低关联交易占比的具体措施，是否建立与关联交易相关的内控制度并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内发行人营业收入持续增长，但下游汽车行业的产销量近两年呈现下滑趋势。请发行人代表说明：（1)发行人主要产品收入在下游汽车行业的产销量近两年呈现下滑趋势的环境下仍持续增长的原因及合理性，2019年及2020年一季度主营业务收入和净利润与同行业可比上市公司差异较大的原因及合理性，发行人受新冠疫情的影响是否存在滞后性；(2）报告期主要客户销售金额变动较大的原因，新增客户开拓后迅速扩大销售的原因，部分传统客户销量下降的原因；(3）新增客户中境外客户2019年度销售金额大幅增加的原因及合理性；(4）报告期销售收入金额变动与合同约定或实际交货周期是否存在匹配关系，是否存在提前或者推迟确认收入的情形；（5）说明国家汽车产业政策调整、汽车消费市场现状和趋势对发行人业务、经营模式及持续经营能力的影响，相关的应对措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、请发行人代表：(1）说明主要原料铸件2019年采购均价大幅度下降，机器人采购金额及委外加工单价逐年下降的原因及合理性；（2）结合产品单价及单位成本对毛利率的影响，说明导致2018年毛利下滑，2019年毛利上升的因素，报告期毛利率变动是否合理；（3）说明2017年外销毛利率低于内销毛利率，2018及2019年整体高于内销毛利率的原因及合理性，发行人内外销毛利率与成飞集成差异较大的原因；(4）说明发行人模具业务毛利率显著高于同行业可比公司成飞集成和天汽模的原因及合理性；（5）说明在存货金额相近的情况下，2019年末计提的存货跌价准备远小于2018年末的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、发行人历史上存在股权代持、国有企业改制及管理层收购。请发行人代表说明：（1）美籍自然人LEI GU代持发行人股权的原因，发行人是否以此获取外资身份，并享受税收优惠，享受税收优惠的合计金额，上述行为是否属于重大违法违规或涉嫌犯罪，是否存在被追缴曾享受的税收优惠的风险，是否取得相关有权机关出具的证明；（2）股权代持及解除行为是否经过有关国有资产监督管理部门的同意，相关国有股权产权转让过程是否存在瑕疵，是否符合国有资产向管理层转让的相关规定，是否存在国有资产流失。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
二、昆山沪光汽车电器股份有限公司
（一）基本信息
公司主要产品为汽车线束，产品包括成套线束、发动机线束及其他线束。
公司前身有限公司成立于1997年3月，2017年12月25日整体变更为股份公司，目前总股本3.609亿股。
公司目前有5家全资子公司，持有昆山家商行1.86%的股权。截至2019年6月末，员工总数3452人。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为成三荣先生，1963年10月出生，高中学历，现持有公司股份72.5963%，现任公司董事长、总经理。
（三）报告期业绩略有波动
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为12.74亿元、13.99亿元、15.10亿元及7.17亿元，扣非归母净利润分别为9392万元、7955万元、9477万元及2601万元。
单位：万元
（四）发审会议询问的主要问题
1、发行人主要客户为整车生产厂商，报告期内客户集中度较高。请发行人代表说明：（1）前五大客户在行业中的地位、报告期经营状况，市场需求是否稳定、持续，是否存在重大不确定性风险；（2）发行人与主要整车生产厂商合作关系的稳定性及可持续性，是否存在被替代的风险，是否具有独立面向市场获取业务的能力；（3）国内主要整车生产厂商经营业绩呈下滑趋势，而发行人2018年以来业绩持续增长的原因及合理性，与同行业可比公司业绩波动情况相比是否存在明显异常；应收宝沃汽车相关款项是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分；（4）乘用车产业政策及新冠疫情对发行人生产经营的影响，发行人是否存在未来业绩大幅下滑的风险，相关应对措施及其有效性，风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人新增定点项目定价较高，同时对部分老车型执行年降政策，报告期内综合毛利率存在一定波动。请发行人代表说明：（1）与主要整车生产厂商的定价机制，定点项目是否执行价格年降政策及具体情况，对经营业绩是否构成重大不利影响；（2）新量产未定价项目的协商定价机制，协商时间及流程是否有明确规定或惯例做法，相关产品收入确认原则是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）毛利率波动的原因及合理性；各产品波动趋势不一致的原因及合理性；（4）毛利率总体低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人报告期内与上汽大众、上海大众动力在日常销售中存在铜价补差机制。请发行人代表说明：（1）铜价补差协议的主要内容，相关结算政策、时点、标准及计算方法报告期内是否保持一致；（2）铜价补差收入确认的依据及时点，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在跨期确认的情形；（3）是否按结算政策按期收回铜价补差，其中2019年全年铜价补差收入及期后收款情况；（4）铜价补差结算政策的持续性及稳定性，是否会出现未来取消铜补而导致发行人经营业绩出现大幅波动的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、请发行人代表说明：（1）为昆山德可、昆山同日提供贷款担保的原因及合理性；（2）昆山同日历任股东及关键管理人员是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在除正常经营外的资金往来；双方交易情况及其公允性；（3）昆山同日受让昆山沪成小贷股权并成为第一大股东的合理性；相关股权转让是否真实，是否存在替发行人代持股份的情形；（4）昆山德可与发行人是否存在同业竞争，关联交易价格是否公允，是否影响发行人业务的完整性、独立性；（5）昆山荣智的历任股东及关键管理人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在代发行人持有股份的情形；双方交易情况及其公允性；（6）成三荣先后两次以现金方式增资的资金来源及其合规性；发行人增资之后即向成三荣提供借款是否属于股东抽逃资金的行为。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
三、国联证券股份有限公司
（一）基本信息
公司前身无锡证券有限公司成立于1999年1月，2002年1月更名为国联证券有限责任公司，2008年5月变更设立为股份公司，2015年7月6日，公司H股在香港联交所主板上市，证券代码01456。目前总股本19.024亿股。
截至 2017 年 6 月末，公司拥有2家全资子公司、3家参股公司。在全国设有12 家分公司，证券营业部 71 家，其中，在江苏省内设有证券营业部 50 家，占公司营业部总数的 70.42%。截至 2017 年 6 月末，公司及控股子公司员工总数为 1517 人。
（二）控股股东、实际控制人
国联集团持有公司股份比例为 28.59%，国联集团同时通过控制的企业国联信托、无锡电力、民生投资、一棉纺织以及 华光股份间接持有公司股份比例为 43.76%，合计持有公司 总股本的 72.35%，为公司控股股东。
无锡市国资委是公司的实际控制人。
（三）报告期业绩
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司营业收入分别为16.68亿元、30.79亿元、18.36亿元及6.19亿元，扣非归母净利润分别为7.13亿元、14.69亿元、6.08亿元及2.36亿元。
（四）发审会议询问的主要问题
1、发行人报告期内业绩大幅波动，2018年业绩大幅下滑。请发行人代表：（1）区分不同业务类别，说明报告期内业绩大幅波动的影响因素，目前是否已消除，对发行人未来经营业绩是否构成重大不利影响，相关风险因素是否已充分披露；（2）说明报告期内资产减值、预计负债的会计处理是否保持谨慎，相关会计政策是否保持一致，是否存在期间调节业绩的情形；（3）说明汇垠华合案件中，预计负债计提金额与诉讼金额是否匹配，计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人存在规模较大的资管产品业务且部分资管产品存在违约风险。请发行人代表说明：（1）目前在手的资管产品是否存在法律风险，相关不规范产品的整改情况；（2）已到期的新三板1号产品未能按时清算退出的原因，是否符合相关监管规定，是否存在法律风险及赔偿责任；（3）未到期但标的资产违约导致存在兑付风险的相关产品情况，是否存在投资人以发行人未勤勉尽责为由提出赔偿要求的情形，预计负债计提是否充分；（4）报告期内管理并投资的结构化主体是否纳入合并报表的具体判定标准，持有部分次级份额的结构化主体可享受可变回报占比的具体测算方法及结果的准确性，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人证券经纪业务收入2018年大幅下滑，2019年小幅回升。请发行人代表：（1）结合宏观经济波动、行业调控政策、资本市场波动等因素，说明证券经纪业务收入波动的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（2）说明经纪业务佣金率和市场占有率的波动趋势、幅度，与行业整体或同行业可比公司的差异情况、原因及合理性；（3）说明经纪业务采取的改善措施及效果，2020年1季度的平均净佣金率及毛利率情况，与同行业可比公司相关指标的比较；（4）结合宏观环境变化、行业发展趋势、发行人的自身优势和经营发展策略等，说明经纪业务佣金率和市场占有率下滑的趋势是否得到扭转，相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
四、协创数据技术股份有限公司
（一）基本信息
公司主要从事消费电子领域物联网智能终端和数据存储设备等产品的研发、生产和销售。
公司前身有限公司成立于2005 年 11 月，2016 年 10 月 11 日整体变更为股份公司。目前总股本近1.55亿股。
PCL 公司持有公司股份26.58%，为公司第二大股东，PCL 公司注册于中国香港，其间接控股股东正崴精密为台湾地区上市公司。台湾当局对台企赴大陆投资做出部分限制性规定。根据台湾当局制定的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》及相关细则，公司主要从事电子产品设计制造服务行业，为台湾当局所允许的产业范围。
公司拥有 6 家全资或控股子公司。截至2019年6月末，公司员工总数1523人。
（二）实际控制人曾在富士康工作6年
公司控股股东为协创智慧科技有限公司，持有公司 41.84%的股份。
耿四化先生持有协创智慧科技100%股权，是公司实际控制人。
耿四化，1974 年 10 月生，拥有中国香港特别行政区居留权，硕士研究生学历，1995 年 3 月至 2001 年 1 月，历任富士康精密组件（深圳）有限公司工程、品质、采购、业务、制造课长等职。现任公司董事长。
（三）报告期业绩持续增长
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为8.39亿元、11.53亿元、11.78亿元及6.76亿元，扣非归母净利润分别为3210万元、4430万元、5420万元及2980万元。
（四）发审会议询问的主要问题
1、报告期内发行人智能摄像机、固态硬盘和车联网智能终端等三类主要产品的销售收入波动较大。请发行人代表：（1）说明主要产品收入大幅波动的原因及合理性，是否符合其行业特点；（2）说明部分新增客户成为前十大客户的原因及合理性，相关客户是否与发行人实际控制人、董监高及主要股东存在关联关系，是否存在利益输送或其他安排；（3）说明除智能摄像机以及固态硬盘以外其他的销售收入均呈逐年下降的原因及合理性，是否继续持续下降；结合产品生命周期、技术走势说明主要产品销售价格下滑的原因及合理性，是否与同行业一致；（4）结合目前客户的经营状况说明是否存在类似易视腾科技存在纠纷而停止合作或即将停止合作的情形；结合产品生命周期、技术走势说明主要产品销售价格下滑的原因及合理性，是否与同行业一致；（5）结合发行人所处消费电子相关产业政策、现有产品研发及应用、技术和人才储备、在手订单、合同条款、竞争对手、2020年1季度及上半年预计业绩实现情况及主要客户的收入变化情况等，说明发行人与现有主要客户合作关系的稳定性和可持续性，是否存在被替代或未来业绩大幅下滑的风险，发行人的应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期各期，发行人前五大供应商变化较大。请发行人代表说明：（1）主要供应商变化较大是否符合行业特点；上述供应商是否和发行人及关联方及其前员工存在关联关系；（2）上述供应商与发行人的合作在关键条款、采购价格、付款结算等方面的约定是否和其他长期合作的供应商存在明显异常，是否存在其他利益安排；（3）发行人采购的原材料最终生产厂商情况，芯片是否主要为国外厂商，新冠疫情对发行人原材料供应及价格等的影响，是否对发行人日常生产经营存在重大不利影响；（4）报告期内发行人向深圳方鼎采购金额大幅增加的原因及合理性，价格是否公允，是否存在利益输送或其他安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人销售费用率、管理费用率远低于行业平均水平。请发行人代表：（1）说明发行人销售费用率、管理费用率报告期波动情况的合理性；（2）结合与可比公司具体产品结构与类型差异、客户集中度、行业地位与产品竞争力、销售区域与半径、发行人生产地、费用具体项目等因素，说明发行人报告期销售费用率、管理费用率远低于行业可比公司的原因及合理性；（3）结合具体费用项目，说明发行人报告期销售费用、管理费用的真实性、完整性，是否存在其他方为发行人承担销售费用、管理费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。