华人健康再并购，溢价超20倍引监管问询；上市仅半年,商誉翻了3倍

此次问询函的主角是华人健康正在筹划收购重组的标的——舟山里肯医药连锁有限公司（下称“舟山里肯”）60%股权。在收购舟山里肯的收购草案中，有诸多略显突兀之处，如812.69万的净资产估值增值率达2213.31%、上市半年便要变更募集资金用途等。

在主营业务上，舟山里肯主要从事医药零售连锁业务，在售产品主要包括中西成药、保健食品、医疗器械、中药饮片、消毒产品及个人护理品等产品。从业务上，收购舟山里肯有助于华人健康扩大主业规模、完善区域布局、发挥协同效应。

据华人健康公告，2021年至2023年6月30日舟山里肯账面归母净资产分别为950.35万、2012.68万、812.69万；实现归母净利润666.90万、1062.33万、800.01万。

（图片来源：华人健康重大资产购买报告书（草案））

如按资产基础法评估，按舟山里肯2023年6月30日账面净资产812.69万为基准，评估值 1271.87万，评估增值459.18万，增值率 56.50%。

如按收益法评估，舟山里肯账面净资产在2023年6月30日的市场价值为1.88亿，较其账面净资产812.69万增值率2213.31%。

据华人健康解释，两种评估方法差异较大的主要原因是账面未能反映，舟山里肯的销售渠道、行业竞争力、管理水平等因素给企业带来的收益。

最终，华人健康选择了收益法的评估结果。与此同时，华人健康将以1.12亿的交易对价购买舟山里肯60%的股权。

除了超过2000%的溢价率外，华人健康收购的资金来源也引起了深交所的关注。

其中，华人健康拟通过变更IPO所募得资金用途支付4500万，不过华人健康于今年3月才登陆创业板，最终超额募得资金8.79亿，所募资金主要用于营销网络建设项目、补充流动资金。

剩余6720万则来自自有或自筹资金，从华人健康公告来看，该部分资金或主要来自“借款”。华人健康在公告中提示，“本次交易资金除变更 IPO 部分募集资金外，其他主要来源于自有或自筹资金，若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支 付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。”

（图片来源：华人健康重大资产购买报告书（草案））

在上市之前，2022年末华人健康账面货币资金为4.82亿，截至今年9月30日华人健康账面货币资金余额11.96亿。

抛开IPO所募得资金，2022年末华人健康4.82亿的货币资金中，有3.5亿资金使用受限。彼时，华人健康账面货币资金不足以覆盖短期有息债务。自此背景之下，深交所也对华人健康的营运资金风险提出了疑问。

（数据来源：同花顺）

上市半年，接连发起多起并购

除了舟山里肯外，今年华人健康先后计划收购收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司（下称“曼迪大药房”）51%股权、收购江苏神华药业有限公司（下称“神华药业”）100%股份，交易对价分别为1.95亿、3.47亿，资金来源均为自有资金、自筹资金及部分超募资金支付。

不过，在前述并购中，拟用的自有资金、自筹资金、超募资金的金额及比例，华人健康并未披露。

此次，收购舟山里肯，还将为华人健康带来1.05亿的新增商誉。

今年，华人健康商誉较上市前夕大幅增长，2022年末时华人健康账面商誉价值为1.9亿，而截至2023年9月30日华人健康账面商誉增加至6.03亿；如加上此次新增的1.05亿商誉，华人健康的商誉将增加至7.08亿。

（数据来源：同花顺）

如今连锁零售药房竞争激烈，截至2022年底，全国共有零售药店62.3万家，其中连锁药店36.0万家，连锁化率57.8%。近年来，连锁零售药房持续“跑马圈地”，今年一心堂、大参林、老百姓等也相继发布了多起收并购公告。

据同花顺数据，大参林、老百姓、益丰药房、一心堂、健之佳、漱玉平民分别于2017年、2015年、2015年、2014年、2020年及2021年上市，彼时的商誉分别为1.62亿、7.60亿、2.84亿、0.02亿、0.58亿及6.67亿。从商誉走势来看，各家药房的商誉均在上市后第二年便大幅上涨。

（数据来源：同花顺）

另据国海证券研报，并购已成为连锁零售药房扩张的重要手段之一，如此华人健康未来商誉或进一步增加。