近日，证监会就《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》公开征求意见。
证监会表示，上市公司并购重组是资本市场发挥优化资源配置功能的重要渠道。定向可转债兼具“股性”和“债性”，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制，有利于提高重组市场活力与效率。
据悉，2018年11月，证监会启动定向可转债重组试点。从试点情况看，定向可转债重组业务平稳有序，促进了上市公司产业整合与质量提升。试点开展至今，证监会共许可24家上市公司发行定向可转债40只，发行规模215.31亿元;其中，作为支付工具的24只、交易金额92.86亿元，作为融资工具的16只、融资金额122.45亿元。
据了解，为进一步明确定向可转债重组相关制度安排，证监会起草了《规则》。《规则》共17条，主要内容包括：
一是以援引上位法的方式，明确发行定向可转债实施重组需符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定;
二是按照“同样情况同等处理”的原则，参照发行股份购买资产的相关规定，就作为支付工具的定向可转债的定价机制、限售期限等作出规定;
三是明确作为支付工具的定向可转债在转让、转股等环节的投资者适当性要求;
四是明确在认定是否构成重组上市等情形时投资者拥有上市公司权益数量及比例的计算方式。
此外，根据《规则》，上市公司可单独以定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付或者搭配部分股份、现金支付。
具体来看，在发行条件方面，上市公司发行定向可转债既需符合公开发行公司债券的条件，又需符合向特定对象发行新股的条件（转股股份来源于回购的除外）。同时，上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，还需符合《重组办法》的相关规定。
在定价机制方面，考虑到定向可转债和股份均可作为支付工具，按照“同样情况同等处理”的原则，《规则》参照《重组办法》关于发行股份购买资产的定价机制，明确定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的80%。
在限售期限方面，为保护上市公司和中小投资者利益，确保重组实施后一定时期内交易对方与上市公司利益“绑定”，《规则》参照《重组办法》关于股份锁定的要求，对定向可转债作出相应的限售规定。同时，《规则》明确，限售期限内的定向可转债可以转股，转股后的股份应当继续锁定至前述限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
证监会表示，将根据公开征求意见情况，进一步修改完善后发布实施。
（来源：证监会官网、新华社）