股权设计，不仅关乎到“人”和“钱”的问题，更是关乎企业成败存亡的大计。
纽约的一家咨询公司2014年曾对100家倒闭的初创企业进行调研，让这些公司的创始人填写自己企业的“验尸报告”，从中整理出这些企业创业失败的主要原因。在排名前20的失败原因中，与“人”相关的原因占了3个：组错队、团队成员相处不和谐、对工作失去热情。
进一步研究就会发现，这三个原因的背后很多时候正是由于股权分配机制不合理所造成的。一念天堂，一念地狱。多少企业合伙人一开始是同舟共济，慢慢变成同床异梦，继而是同室操戈，最后甚至落得个同归于尽的结局。
所以不少创业者表示：创业难，合伙创业更难；赚钱难，股权分配更是难上加难！
蛋糕分不好，何以打天下？人心抚不平，江山如何稳？
股权设计既是一门技术，也一门艺术！
在如今优秀的中国企业中，小米公司有着很高的借鉴价值。小米是一家创新驱动的互联网公司，创业八年即上市，九年位列世界500强。
总结小米公司的成功，一方面有雷军口中所谓“风口”的因素，但更重要的是小米在产品、营销、模式等方面都有很多独到之处，各方面专家也都有很多研究总结。今天笔者主要想说的是，小米公司的成功，除了上述因素之外，其背后精准的股权设计发挥了重要作用，特别是对创业公司来说有非常高的学习价值。
小米的掌舵者雷军，本身就是一位玩转资本的高手。在中国互联网圈有个说法，即被称为“TABLE”的所谓第一阵营，其中的“L”就是指雷军系，由此可见，雷军在这个圈子里的地位不容小觑。
雷军是成功的投资人+创业家+职业经理人。
创办小米之前，雷军曾是金山公司的CEO，并通过持股、表决契约和《关于保持一致行动的协议》持有金山软件25.7%的股份表决权，是金山软件的单一最大投票权拥有者。
另外，他还通过持有顺为互联网、奇文二维、奇文四维、奇文五维、奇文七维间接持有金山办公的1.66%股份，很早的时候就实现了财务自由，可谓名满天下。甚至当年马云创业的时候还曾经找雷军融资，可惜被他拒绝了，也成为了他的一大憾事。
但是这些年，雷军却是中国最成功的投资人之一，投资业绩比圈里有名的真格基金也要好得多。卓越网、凡客、YY欢聚时代、51talk、金山软件、迅雷、猎豹移动......雷军参与创办或参股过二三十家公司，到2018年小米上市，雷军至少拥有11家上市公司的股份！
这些丰富的职业经历，使得雷军可以在投资人、创业家、职业经理人多重身份之间自由切换，洞察三者之间的不同需求，不仅拥有精准的投资眼光，更有着成熟完善的经营和投资理念。所以小米公司在股权分配包括股权激励方面，从创业一开始就设计的精准、到位，非常符合现代企业制度和公司治理、管理的需要，值得我们深入研究，学习和借鉴！
二、 创业公司如何设计股权？
01
初创阶段的三个要点
i、合伙人的选择：具有共同理念价值观，能力互补
雷军说：“创业者最大的资产其实是梦想和100%股权，和大家分享梦想，再用最宝贵的股权去换人才、资本和资源，这就是创业过程！”这话说出了创业过程的真谛。
2010年年初，小米开始组队，连产品都没有定好，雷军就花了80%的时间，去寻找各路高手作为合伙人，组成了后来有名的七大合伙人。主要目的就是让他们能认同自己这个人，认同自己要做的事情，分享他的梦想和愿景。
企业愿景也许会随着企业发展而变化，但是合伙人在一起，拥有共同的价值观，大家遵循一个共同的逻辑，才能形成公司发展的基石！
公司合伙人不仅要有共同的理念价值观，更要能力互补。小米公司七大合伙人每人都能独挡一面，有的人擅长做产品，有的人擅长做营销，有的人擅长做服务，各有所长，团结协作，最后才能把企业做大。
同时，初创企业必须要有一个具有权威的核心人物，最好拥有控股地位，比如老大的股份>老二+老三+......。小米公司初创时看得出雷军比较大度，个人股份不到30%，但也是其他每位合伙人的5-10倍，另外还有留给员工的期权池10-20%。后来雷军个人又通过增资占到了接近70%股份。
只有这样企业有一个灵魂人物，他有比较大的话语权，决策效率才能比较高。否则合伙人之间谁都不服谁，谁说了都不算，对创业是很不利的。
就像是当初的西少爷这个品牌，三个创始人分别占有40%、30%、30%的股份，公司刚步入正轨时，创始人团队便开始分崩离析。他们这样的股权架构注定会出问题——因为没有一个人有公司的控股权。一旦出现问题，一定是两败俱伤，影响发展。
ii、股权分配常见的几大坑：股权平分；100%控股；股权过于分散
为什么不能股权平分？
——俩人合伙各占50%，仨人合伙各占1/3，股权平分貌似公平，但就像前面说的，最后一定出问题，投资机构见了这种股权结构，一定会绕着走。
股权构架需要有明显的梯次，比如能力最强的创始人持股51%以上，联合创始人在20%-30%，再预留10%-15%的期权池用来做股权激励。
为什么不能100%控股？
——一个公司要稳定，不能没有老大，但仅靠一个100%控股的老大包打天下也是很难做大的！因为时代变了，创业的专业性越来越强，仅靠一个人的能力已经很难达到要求。只有通过选择能力、资源互补的合伙人，合作共赢，才能提高成功的概率。
为什么股权不能过于分散？
——股权过于分散的直接后果就是降低企业的反应速度，直接导致工作效率低下；同时也容易引起投资人对公司控制权和未来发展前景的担忧。
iii、合伙人拿股份最好要掏钱
合伙人股份怎么拿？最佳方式是拿钱进来。 雷军讲，掏自己的钱创业是创业成功率最高的一种，因为你花的每一分钱都是自己的血汗钱和别人的血汗钱，不会轻松把别的投资人的钱打水漂。“我觉得如果创业者有经济条件，我无论如何都希望他们个人掏一点钱，因为只有这样，大家花自己钱的感觉是不一样的。”
雷军说，当我决定创业以后，我找的所有伙伴都不拿工资，每天干12-15个小时，一周干6天，并且我们租了一个很小的办公室，极其节约，像一个真正的创业公司一样。小米成功的经验很简单，其实创业合伙人这点钱很多人都有，但是他们为什么遇到很多挫折?因为他们没有把自己当作真正的创业者。
02
员工股权激励
谈完了创始团队的股权分配，再来谈谈员工股权激励。目前特别是技术类企业，几乎无一例外的都实行了员工持股。不仅仅可以有效地吸引、留住优秀的员工，更能大大提升员工的工作投入度。
雷军的理念是“小米公司要和员工一起分享利益，尽可能多地分享利益。小米公司刚成立的时候，就推行了全员持股、全员投资的计划。小米最初的56个员工，自掏腰包总共投资了1100万美元。”
这次早期员工投资的1100万美元，指的是在A轮前的员工股权激励。注意这里可不是期权，而是实打实地给员工购买股票的机会。
根据小米内部的员工介绍（早期的56人之一），大家在A轮融资之前按照1亿美元估值做的股权激励，不过额度都不大，买到就是赚到。甚至有的小姑娘为了买小米原始股，砸锅卖跌卖嫁妆。
相比之下有一些创业公司，还没有任何起步的苗头，就直接给员工许之以期权，一方面显得缺乏诚意画大饼，另一方面也难以吸引真正的人才，就比较LOW了。
给员工的三种选择
在小米公司设计的股权激励中，提供了可选择的薪酬模式。在任何新员工加入时，会给三种选择：
i、可以选择和跨国公司一样的报酬；
ii、可以选择2/3的报酬+一部分股权；
iii、可以选择1/3的报酬+更多的股权。
最终，10%的人选择了不要工资或者1/3的工资，80%选择了2/3工资，剩下10%的人选择选择跟跨国公司一样的报酬。据说，选择第一种和第二种的人后来还反悔，想多持些股票，但被雷军拒绝了。因为他们在这件事情上已经做出了选择。
按雷军的说法，“我们给了足够的回报，一是工资上我们是主流；第二是在期权上真的是有很大的上升空间，而且每年我们公司还有一些内部回购。”
需要说明的是，这三种选择是针对非决策层人员的，但是对于创业合伙人的选择，在一个小故事中雷军的做法值得我们深思。
小米早期的时候雷军邀请一位牛人加盟，牛人嘛不是那么容易被打动的，结果雷军跟他谈了好几次，每次连续谈十来个小时，牛人终于崩溃了表示愿意加入，但是面对雷总给出的三种选择是，他表示要拿100%工资，不要股份。
最终的结果如何呢？雷总经过了激烈的思想斗争，最终做出了艰难的决定，还是放弃了那位牛人。可能还是觉得道不同不相为谋吧。
股份锁定期条款
所有合伙人的股份锁定四年，干不满四年股份是没有的——这就是雷军订立的股份锁定规则。
作为创业者的股份，可以看成是一辈子的，公司最后如果真发展成了百年基业，创业者也不会在乎这短短四年的锁定期。想要拿到合伙人的股份，就要干满四年，不然你这就是雇员，咱们就要跟你谈雇员的工资。”
——雷军如是说
现在很多公司是怎么做的呢？合伙人的股份也是锁定四年（有的甚至是所谓赠送干股或者技术入股），但没有锁定期或者工作每满1年兑现25%股权。有没有锁定期看似差别不大，但这又是股权设计中的一大坑，不少企业就栽在里面。
举个例子，笔者所知道的一家创业公司，创始人找到一位有大厂背景的技术人员，认为正是自己所需要的，遂赠送10%干股，聘为技术总监，但干了没多久发现此人种种不合适，想让他退出，结果此人狮子大开口，就10%股份的回购价格提出天价要求，气得这位创始人老兄要吐血，最后只能把原公司关门大吉，虽然又另起炉灶了，但其中所造成的种种损失不言而喻。
所以创业之前一定要谈好退出机制，否则的话，最后真正伤害的是你的事业。通过锁定期条款，如果干了半年一年不合适，双方可以谈工资补偿，但不用谈怎么买回他的股份。万一你融了A轮，运气好又融了B轮，那你的损失可就大了。因此找合伙人沟通的时候就要统一价值观，统一语言，大家共同遵守一个共同的逻辑，可以减少很多的纠纷。
另外还要提示一点，创业合伙人的选择是一件需要非常慎重，也很耗心力的事。很多创业者这方面往往比较草率，不愿意下太大功夫，未来对公司发展可能会带来很大影响。
当年雷军组队的时候，每天的绝大部分时间就是在跟潜在的合伙人沟通，经常一谈就是十来个小时，而且是连着好几天不停谈，不免有点心力交瘁。有一次他向晨兴资本的朋友诉苦，那位朋友说：“不能因为你是雷军，创业就可以偷懒啊。”一语点醒了雷军。
三、 资本运作的股权设计
01
小米公司的资本运营路径
2010年被视为是“移动互联网元年”，雷军个人光环加上与其创业的豪华阵容，小米首轮融资就融了4100万美元，估值2.5亿美元。
一年之后，2011年12月，小米手机横空出世，手机-MIUI系统-软件的三驾马车模式被市场所认可，估值10亿美元，再融9000万。成为中国移动互联网领域诞生的第一家独角兽企业！
雷军不愧为资本运作高手，每一轮融资，都是上一轮估值的4-5倍之间！
每一轮融资，都是踩在了移动互联网繁荣的“风口”之上。每一次融资的节奏都建立在对市场情绪的精准把握之上，股权的稀释缓慢而有效。
当然，小米公司估值的节节攀升，首先是建立在经营业绩不断增长之上的，包括手机出货量呈现不断上升趋势，国外市场开拓捷报频传，建成了全球最大的IOT平台，互联网服务收入不断增加等。
这种实体经营+资本运营的思路更值得所有企业借鉴，比起某些公司为了上市冲业绩，甚至不惜造假，一上市立马变脸的做法实在是天差地别了。
可能也有人问，小米上市一年来估价已经接近腰斩怎么说，当然这既有股市低迷和全球经济的原因，也有小米自身经营定位的原因，包括大家对小米认知的原因，这方面分析已经很多，在此笔者不做过多分析。只是大家可以去研究小米的财报，从巴菲特价值投资的角度，判断小米是否算是一家价值被低估的公司。
02
双重股权架构
前面讲了小米的创始人和员工的持股方式，我们再来讲讲小米独特的股权设计。
据招股书披露，在公司持股方面：
小米董事会主席兼首席执行官雷军持有31.41%；
小米总裁林斌持有13.32%；
黎万强持3.23%；
黄江吉持3.23%；
洪锋持3.22%；
刘德持1.54%；
周光平持1.43%；
王川持1.11%；
晨兴集团持股17.19%；
顺为资本联合创始人兼首席执行官许达来持2.93%；
其他投资者持有21.34%。
小米的股权设计结构，是AB股制度——即把股票分为A类股和B类股。投票权A股为一股一票，在市面上可以正常流通；B股则为一股10票的超级投票股，不能随意转让，转让的话要放弃投票特权、先转化为普通投票权股票，它通常为管理团队所持有。AB股在分红上的权利是一致的，唯一的不同就是投票权的区别——即为“同股不同权”。
通过这样的双层股权设计，雷军虽然只持有31.41%的股份，但是却拥有55.7%的投票权——按照公司法和组织章程规定，公司普通事项决定有半数股东同意可通过，重要事项需要有3/4表决权的股东同意才能通过——雷军一人即可决定普通事项，他和小米总裁林斌共同拥有85.7%的投票权，可决定重大事项。
通过小米的双层股权设计，雷军掌握了小米的控制权。
值得一提的是，2018年4月30日，同股不同权制度正式在香港生效，并即刻接受上市申请。这是继1989年后，港交所重新启动“同股不同权”机制，小米也成为了这一制度重启后的首批获益企业。在此之前，整个亚洲只有韩国对此是持支持可开放态度的。所以不得不说，小米赴港上市成功，也的确有天时地利的因素。
03
VIE结构
我们先来谈谈什么是VIE。
VIE结构最早开始于我国的互联网行业，而从事增值电信业务的互联网企业因为在境内很难取得融资或者实现上市，于是便转而谋求在境外融资或者上市；但是我国法规对于增值电信业务又是限制外商投资的，包括外资持股比例限制和外资行业背景限制等，于是就陷入了一个两难的境地。
为了解决这一困境，这些互联网企业通过采取VIE结构这一变通的办法，达到了在境外取得融资或者实现上市的目的。
具体VIE结构的搭建方法此处略过，因为网上介绍资料很多，另外对大多数企业来讲也用处不是太大。只简单介绍一下小米的做法。
小米科技目前主要从事第三方电商平台、云服务、移动通信转售业务等互联网信息发布业务，属于外资限制业务，存在采用VIE架构的必要性。
小米集团（开曼）在香港设立一个SPV小米香港，小米香港在境内设立WOFE小米通讯。小米通讯与小米科技及其工商登记的股东雷军（77.8%）、黎万强（10.12%）、洪锋（10.07%）、刘德（2.01%）签署协议控制法律文件，通过 VIE 协议控制小米科技 100%股权，并间接控制小米科技附属公司。
简单来说，小米的离岸公司Xiaomi Corp.在开曼群岛注册，通过VIE架构最终控制小米科技有限公司。
同时，离岸公司持有小米香港（Xiaomi H.K. Limited）100％的股权，后者通过若干家子公司协议控制小米境内实体公司。
小米香港公司的作用更像一个金融平台，海外机构投资方都通过其搭建的VIE架构进行投资。
自VIE模式在中国互联网行业应用以来，政府监管层大多采取默许态度，但在投资并购、牌照发放等方面对VIE结构企业也存在多种限制，政策的变化加大企业对VIE模式的运用风险。
今年全国两会，雷军曾对VIE做出表态：“VIE是现有体制下，无数聪明人耗尽脑筋想出来的变通模式，这是一个妥协方案，绕了十万八千里的路，路上还有风险。”
VIE结构的好处？
谈到VIE结构的好处，其实对于一个民营企业来说很简单：第一，方便融资；第二，手续便利，避免繁琐的境内企业境外上市的审批程序。第三，财富可以最大化，上市之后该企业流通上没有限制，很容易把股票抛售套现。
还有一个很重要的作用就是可以绕开监管。例如网络出版服务这块业务，国家规定是不能有外资进入，所以也谈不上可以到境外上市。比如小米集团内部的多看阅读服务就是属于这类业务。
但是通过VIE结构，小米集团就不受这个制约了。通过VIE结构，实际上该企业的经营权和收益权都形成了分离。境外的上市企业获得了境内企业的收入和资产，但是在经营管理上，并不会对大陆企业业务进行改变和冲击。通过一个VIE结构，我们就达到了既满足国内监管要求，又满足境外上市要求这样一个双重标准。
作为近十年来世界发展最快的互联网公司，小米甚至可以作为一个定制化上市公司的模板，并且仅用九年时间就闯入了世界财富五百强，不得不说，合理而适宜的公司治理结构和股权设计功不可没。
在这样一个“双创”的时代，创业公司应该多学习标杆企业的实战经验，结合自身的发展方向，做好顶层设计、未雨绸缪，制定出最适合自己的股权分配方案，不要临到根上再仓促地考虑股权如何分配，甚至是出了问题才意识到股权构建的重要性。
毕竟，着眼于细微，才能从大处见真章。