1937年8月9日晚，驻上海日本海军陆战队中尉大山勇夫率士兵斋藤要藏，驾军用汽车直冲上海虹桥机场，开枪挑衅，当即被我保安团守军击毙。虹桥机场事件的发生，为日军在上海悍然发起进攻找到了借口。
8月13日上午9时15分，日本海军陆战队在铁甲车掩护下，向闸北西宝兴路我军阵地发起进攻。同一天，江湾路八字桥以及闸北青云路、宝兴路、虹口北四川路等处也相继开仗。停泊在高桥的日本战舰则向我虬江码头至沪江大学一线猛烈炮击。下午4时零1分，日本海军陆战队驻地挂出信号旗，日军全线出击。
日本方面的行动其实已经为当时的国民政府所料到。早在1935年11月，后来成为“八一三淞沪抗战”前期准备工作的组织者和战役的前线指挥官的张治中被选举为国民党第五次全国代表大会的中央执行委员，并在会后被任命为为防备日军进攻的京沪杭国防区中的重点防御区域——京沪区的负责人。
巧合的是，八十七师和八十八师的紧急调动正好被受宋美龄邀请来到中国担任空军顾问的陈纳德遇上。他回忆：火车在驶往南京的半途中停下来，所有的乘客被赶下车，中国部队拥进车厢，火车掉转头折回上海。
张治中率所部到达上海后马上展开，攻击准备迅速到位，按先发制人的预案，拟于13日拂晓发起攻击，趁敌人措手不及，一举将其主力击溃，完全控制上海。此时，从南京总部却传来了“不得进攻”的电报指示。这是张治中在八一三淞沪战役中接到的第一次暂停攻击命令。
14日，中国政府发表《自卫抗战声明》，表示抗战决心。同日，中国空军首先投入战斗，对虹口日本海军司令部等据点和黄浦江上日舰进行轰炸。下午3时，张治中下达总攻命令。在猛烈攻击之后，八十七师夺回沪江大学极其北面黄浦江岸据点。八十八师夺回持志大学、宝山等战略要地。
但在中国军队多有进展之时，张治中再次收到南京“另侯命令”的电报，无奈之下，只好暂停进攻。这是其收到的第二次暂停进攻的命令。
8月15日，日本援军抵达上海。日本政府重新编组以松井石根为司令官的上海派遣军，下辖第三、十一师团等部，预备对上海发起猛烈攻击。于此同时，蒋介石也下达总动员令，决定以主力迅速扫荡淞沪日海军基地，阻止后续日军登陆。
此后两次，因没有接到进攻命令，中日双方只是在小范围有所争斗。中方夺取一些要地。
18日，张治中最后一次收到暂停进攻电报。和前两次一样，原因都是国联调停的要求。
至此，中日作战，中方进攻良机一失再失，士气也被这三两次的无端叫停打击得七零八落，不复再有胜利的期望。
22日，蒋介石调整战斗序列，任命陈诚为第15集团军总司令，张治中担任由京沪警备司令部改编的第9集团军总司令。据陈诚日记记载，当晚他由南京、苏州转南翔，找到张治中“重商总攻部署”，次日又因前方通讯困难，“回苏州处置一切”。
可是，蒋介石的这番调整，竟然没有通知到作为当事人的张治中。由此引发两人之间的龃龉，最后导致张负气辞职。
1937年11月8日，在上海的中国军队一路向杭州，一路向南京撤退。12日，上海沦陷。
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