来源｜价值线
作者｜IPO研究员 海荣
7月30日，科创板上市委召开2019年第17次审议会议，审核3家企业首发上会申请：北京热景生物技术股份有限公司（简称：热景生物）、山石网科通信技术股份有限公司（简称：山石网科）、青岛海尔生物医疗股份有限公司（简称：海尔医疗）。
刚刚，价值线研究院得到最新审核结果为：审3过3。背靠“大树”海尔集团的海尔医疗过了，业绩远低于同行上市公司的热景生物和业绩下滑、累计亏1.3亿元的山石网科也过了。
虽然，北京木瓜移动、和舰芯片制造（苏州）、北京诺康达医药科技、北京海天瑞声4家科创板拟上市公司被终止审查，但截至今日，尚未有任何一家科创板拟IPO上会企业被否，未来亦将如此？
对于上述企业的离开，7月29日晚间，上交所对具体情况进行了“官宣”。
上交所明确指出，相关企业的核心技术及其先进性、同业竞争及关联交易等可能影响发行人独立持续经营能力的情形、财务会计基础工作的规范性和内部控制的有效性，以及相关信息披露的充分性、一致性、可理解性等事项，受到重点关注。
而对于这一“离场不离责”的理念，此次上交所再次重申：与依法否决的后果一样，发行人撤回发行上市申请也将导致相关发行上市审核的终止。如果审核中发现发行人、中介机构违规问题，无论其是否撤回申请，上交所都将按照规则规定予以处理。
价值线研究院了解到，始于今年7月初、被称为“近三年来最严苛的IPO核查风暴”所产生的威慑力正逐步显现。44家拟IPO企业被列入了证监会财务核查名单，另外11家企业则被证券业协会抽中进行首发企业信息披露质量抽查。
据统计，截止到7月25日，7月份共有8家企业撤回上市申请（7家创业板、1家中小板拟上市企业），为今年以来单月撤销上市申请最多的一个月。
权威投行人士表示，目前核查结果还没出来，预计今年中报数据出炉后，将会出现一波IPO申报材料撤回潮。
7月30日、31日科创板首发上会企业最新审核状态
A
热景生物：过会
业绩远低于同行上市公司
今日，热景生物首发上会，公司拟登陆科创板，计划发行新股数量为1555万股，热景生物上市保荐机构为中德证券。招股书显示，公司计划通过此次IPO募集资金约2.88亿元，不过此次募集资金已超过了热景生物的总资产（其资产总额为2.67元，净资产2.1亿元）。
热景生物此次IPO，选择的是第一套上市标准“预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。
值得注意的是，根据其2018 年 11 月、12 月两次股权转让，公司估值分别是 9 亿元、10 亿元，刚刚踩到10亿元的“红线”。
据统计，选择“上市标准一”科创板申报受理企业占总数的逾八成。
权威投行人士表示，科创板申报受理企业逾八成选择“上市标准一”的原因很简单：“这个标准的净利润、营收指标都非常明确，只要能达到自然就符合条件，不少申报企业原本就在准备主板或中小板上市，换成标准一更适应。预计市值不低于10亿元，也更容易发行成功。”
刚刚，价值线研究院得到最新审核结果：热景生物今日惊险过会。
招股书显示，热景生物的主要产品为体外诊断试剂及仪器，主要应用于肝癌肝炎、心脑血管疾病、炎症感染等临床医学领域和生物安全、食品安全、疾控应急等公共安全领域。
单从业绩来看，报告期内（2016年度~2018年度）保持了持续增长，报告期内公司分别实现营业收入1.22亿元、1.42亿元、1.87亿元；对应的各期扣非净利润分别为2713.56万元、2805.88万元、3750.74万元。
但价值线研究院发现，热景生物在招股书中认定的主要竞争对手包括基蛋生物、万孚生物、明德生物、迈瑞医疗等上市公司。不过，无论从2016年、2017年的营业收入数据来看，还是净利润数据，热景生物都处于较为弱势的地位。
从2019年5月7日至今，热景生物回复了科创板4轮审核问询函，上交所共对热景生物提出66个问题。
上交所注意到，热景生物的联合创始人周锌 2006 年 6 月至 2016 年 7 月，在同行业新三板公司旷博生物担任高管（见下表），目前为公司董事，未领薪。
公司设立以来，周锌对外投资或在其他单位任职情况
注：同生时代、北京永泰瑞和生物 技术有限公司均系旷博生物的全资子公司
上交所问询：周锌在旷博生物等同行业其他公司负责的具体工作，是否据此向发行人让渡商业机会？
热景生物回复称，热景生物和旷博生物均拥有完整独立的销售服务体系，双方人员相互独立。 发行人和旷博生物均独立按照市场竞争地位开发客户、争取订单，不存在让渡商业机会的情形。
上交所问询：报告期内，周锌及其姐多次对外转让股份的原因、背景及必要性，是否为转让双方真实意思表示，是否存在股份代持或其他利益输送安排？
热景生物回复称，除周锌姐姐周晶晶向周锌转让发行人股份系双方解除代持关系而未实际支付对价外，其他通过转让方式受让发行人股份的股东均与转让方签署了相应的股份转让协议并支付了对价，不存在股份代持或其他利益输送安排。
上交所问询：发行人与旷博生物的主要产品在应用领域、技术特点、产品价格等方面是否存在差异，是否存在业务往来情况，是否共用销售、采购渠道，是否存在技术权属的争议或潜在纠纷。
热景生物回复称，发行人与旷博生物的主要产品在临床检测的细分领域差异明显， 在技术特点上具有显著差异，不具有技术及产品价格的可比性。
刚刚，上交所网站发布科创板上市委2019年第17次审议会议结果公告，上市委对热景生物的审核意见和问询问题如下：
一、审核意见
请发行人在招股说明书明确披露：截至目前发行人有 3 项共有发明专利、7 项共有实用新型专利，除与北京良润生物科技有限公司共同拥有的一种微生物快速检测试剂盒专利技术不属于公司核心技术外，其他共有专利均为发行人核心技术，是发行人与其他合作单位进行共同研发的技术成果；发行人试剂生产所需 2 项基础专利技术为通过军科院微生物所授权许可使用，报告期基于该技术的试剂收入占比较高；保荐机构、发行人律师对发行人大部分共有技术各方均有独自使用的权利，相关技术共有人是否可以独立将相关技术授权其他竞争对手使用等是否对发行人经营产生重大不利影响的结论性意见。
二、上市委会议提出问询的主要问题
1、根据申请文件，报告期较同行业可比上市公司，发行人各科目与学术推广相关费用合计占销售费用比例显著低于同行业2平均值，广告宣传费占销售费用比例显著低于同行业平均值。请保荐代表人说明：
（1）对发行人与学术推广相关费用、广告宣传费的归集是否准确发表核查意见，就将上述事项归因于发行人与同行业公司销售模式、客户结构差异等发表核查意见，就主要经销商与发行人分工、是否为发行人承担相关费用及主要经销商是否涉及不合规事项发表核查意见。
（2）对发行人经销商高度分散是否符合行业惯例发表核查意见。
2、请发行人代表说明：
（1）实际控制人林长青获得的国家技术发明二等奖相关技术产权是否归公司所有，是否符合科创板相关要求，招股书相关信息披露是否符合要求。
（2）发行人与他人共同拥有相关技术是否为发行人核心技术，是否存在争议或纠纷。
（3）发行人大部分共有技术各方均有独自使用的权利，相关技术共有人是否可以独立将相关技术授权其他竞争对手使用，是否对发行人造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查过程及结论。
3、请发行人代表说明：发行人公共安全领域销售微流控核酸检测仪产品，是否符合“社会公共安全设备及器材制造”的生产和销售标准，是否需要取得相关生产和销售许可证，是否符合科创板相关要求。请保荐代表人说明核查过程及结论。4.请发行人代表说明：
（1）发行人与仪器销售主要客户如倍肯恒业、中海智交易真实性、可持续性；发行人向倍肯恒业销售仪器而后者有 95 台未对外销售，该等 95 台设备后续情况；相关信息披露是否真实、充分。
（2）结合仪器销售客户的最新财务状3况，说明相关逾期应收款迟迟无法收回原因及合理性。应收账款坏账准备计提是否充分、恰当。请保荐代表人发表明确核查意见。
B
山石网科：过会
业绩下滑、累计亏1.3亿元
今日，红筹回归的山石网科首发上会，公司拟登陆科创板，计划发行新股数量为不超过 4505.6万股，上市保荐机构为中金公司。为政府、金融、电信运营商等行业提供网络安全服务的山石网科，拟融资8.94亿元用于网络安全产品线拓展升级项目、高性能云计算安全产品研发项目、营销网络及服务体系建设项目。
山石网科此次IPO，同样选择的也是第一套上市标准。
刚刚，价值线研究院得到最新审核结果：山石网科今日惊险过会。
价值线研究院发现，山石网科多家同行公司和竞争对手已登陆资本市场。包括天融信、深信服、迪普科技、启明星辰、绿盟科技。据了解，360企业安全业务的运营主体奇安信也启动了科创板上市筹备工作。
在山石网科的大客户中，中国电信、腾讯、中兴通讯在列。
2018年销售额前五大客户分别是佳电、神州数码及神州数码云、英迈电子商贸（上海）有限公司、上海华盖、中国电信。第一大客户佳电的销售额达2.62亿元，中国电信的销售额则为1438万元，上述五大客户合计销售额4.74亿元，占主营业务收入的84.55%。
值得一提的是，为了在科创板上市，山石网科还拆除了VIE架构。山石网科的股权比较分散，不存在实际控制人，招商银行、招商证券、雨润控股、华为投资等参与间接持股。
山石网科报告期内（2016年度~2018年度）营业收入分别为3.27亿元、4.63亿元以及5.62亿元；扣非净利润分别达1673.24万元、2245.29万元以及7358.56万元。
但价值线研究院发现，据山石网科2019年7月19日公布的上会稿显示，截至2018年末，公司合并口径累计未弥补亏损余额为13348.46万元，母公司层面未分配利润为9065.72万元，主要原因系设立以来销售渠道建设、持续研发投入等带来的经营亏损及股份支付费用导致。
2019年第一季度，公司营业收入较 2018 年同期增长3.41%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损较 2018 年同期增长 79.49%；公司 2018 年第一季度经营活动现金流净额为-2,086.17 万元，2019 年第一季度经营活动现金流净额为-5,131.51 万元。山石网科坦言，公司 2019 年一季度经营利润出现下滑，主要系：
（1）网络安全行业收入分布的季节性因素导致第一季度收入增长较低；
（2）中国电信入围公示延缓造成公司 2019 年一季度对中国电信收入减少；
（3）公司处于发展阶段，随着经营规模的扩大，生产、销售及研发类人员增长较多。如果前述不利因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。
价值线研究院发现，从2019年5月15日至今，山石网科共回复了科创板4轮审核问询函，上交所共对山石网科提出58个问题。
上交所注意到，山石网科于2018年收购了开曼山石原直接或间接持有的各业务经营主体，包括美国山石、山石北京、香港山石及开曼山石。截止2018年12月31日，以上公司账面都存在较大金额的累计未弥补亏损。香港山石2018年当年实现净利润-1.73亿元，且2017年末主要财务数据与2018年存在显著区别。
山石网科表示，香港山石合并报表亏损主要来源于开曼山石亏损，开曼山石亏损主要系2018年重组时以净资产作价转让山石北京和美国山石股权产生的投资损失所致。山石北京和美国山石因为成立以来亏损造成2018年重组时点净资产较低。
刚刚，上交所网站发布科创板上市委2019年第17次审议会议结果公告，上市委对山石网科的审核意见和问询问题如下：
一、审核意见
1、请发行人在招股说明书更新细化关于产品检验、出货管理的相关描述，避免歧义。
2、请发行人补充披露报告期主要专利发明人离职人数、占比、原因，上述人员发明专利的技术含量，是否构成核心技术人员的重大不利变化。
3、发行人连续五年入选 Gartner 的“企业级防火墙魔力象限”的“特定领域者”象限、“UTM 魔力象限”的“特定领域者”象限，连续两年入选 Gartner 的“IDPS 魔力象限”的“特定领域者”象限，2018 年被 Gartner 评为亚太地区企业级防火墙“全球性厂家”。请发行人在招股说明书中补充披露以上述事项论证发行人科创属性是否权威、充分。
二、上市委会议提出问询的主要问题
1、根据申请文件，渠道代理商 2016、2017、2018 年的留存率分别为 66.01%、46.95%和 48.86%。2018 年二季度前，发行人销售人员参与绝大多数客户开发和获取；此后发行人引导渠道商自行独立开拓客户、实现产品销售，渠道商与发行人之间属于“买断”性质，该模式下，渠道商是否实现销售、终端客户是否向渠道商支付货款并不属于其向发行人支付货款前提条件。请发行人代表说明：
（1）发行人是否依赖于频繁更换具备单一客户资源的渠道代理商实现销售，发行人产品是通用产品还是专用产品，最终客户如何认可其技术水平。
（2）在独立开拓客户模式下，发行人 2018 年度在发货时间方面给予渠道代理商选择范围但不超过第四季度，否则不予纳入销售考核和下一年度返利计算，发行人 2018 年三季度相关收入 193.48 万元而四季度收入突增至3,598.63 万元，发行人上述要求是否使得渠道商四季度在无终端客户订单情况下提前采购备货，而发行人在四季度集中确认收入。
（3）2018 年度发行人对第一大客户佳电 1-2 年应收账款金额大幅增加的原因。
（4）上海华盖是发行人总代理商，约定上海华盖通过皖煤国贸向发行人采购产品的商业实质，交易环节增加皖煤国贸是否有其他利益安排或不合规事项。请保荐代表人说4明对上述事项尤其是 2018 年渠道代理商自行开拓客户最终销售情况的核查方式及结论。
2、请发行人代表结合蒋东毅和刘向明的取得专利数量、参与项目数量等说明二位在公司研发和创新体系中的作用，说明公司研发能力和创新体系是否高度依赖蒋东毅和刘向明；说明除该二人外，其他众多专利技术主要发明人未被认定为核心技术人员的依据是否充分。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。
3、请发行人代表进一步说明公司销售商品确定增值税纳税义务发生时间的具体判断依据，与同行业比较情况，是否符合相关税收法律法规。请保荐代表人就上述事项发表明确核查意见。
C
海尔医疗：过会
背靠“大树”海尔集团
今日，海尔医疗首发上会，公司拟登陆科创板，计划发行新股数量为不超过 7926.794万股，上市保荐机构为国泰君安。海尔医疗拟融资10亿元，用于加快产业化，并加大研发和销售投入，未来将以提供物联网生物科技综合解决方案为发展方向。
海尔医疗此次IPO，同样选择的也是第一套上市标准。
刚刚，价值线研究院得到最新审核结果：背靠“大树”海尔集团的海尔医疗今日过会了。
以医用低温保存箱为主业的海尔医疗，2018年曾计划在香港H股上市，今年改为登陆科创板。
近期，生物医疗概念一度引来市场的关注，不久前回A上市的迈瑞医疗就是其中之一，不同于迈瑞医疗主打的医疗器械以硬件为主，海尔医疗的自我定位是生物科技综合解决方案服务商。
第三方报告显示，全球生物医疗低温存储市场相当集中，前五大参与者占整个全球生物医疗低温存储市场份额的72.9%，海尔医疗作为前五名中唯一的中国企业，2017年全球份额约占10.7%。
报告期内（2016年度~2018年度），海尔医疗的营业收入分别为4.82亿元、6.21亿元、8.42亿元，同期扣非净利润分别为1.13亿元、0.31亿元、0.55亿元。
在股权融资方面，截至3月底，海尔医疗在2014年和2018年曾有过两次融资经历，第一次的投资方包括凯雷投资、海尔集团和海尔资本，第二次包括君合资本和龙马资本。
不过，尽管经历了三次增资和三次股东转让，海尔医疗的股权仍较为集中。招股书显示，本次发行前，其中海尔生物医疗控股持有公司42.3%股权，为公司的控股股东。同时，持有公司5%以上股份的主要股东还有奇君投资、海创睿、海盈康和海创盈康。
因此，海尔集团间接持有海尔医疗42.3%的股份，同时海创睿与海尔集团签署《表决权委托协议》，约定将其持有的13.5%股权所对应的全部表决权委托给海尔集团行使。综上，海尔集团通过间接控股和委托表决合计控制55.8%的表决权，所以是实际控制人。
随之而来的是海尔医疗与海尔集团在专利、商标、业务等方面千丝万缕的联系，无不印证着海尔集团对这一子公司的宠爱有加。
据招股书，海尔医疗可以持续、无偿使用“海尔”、“Haier”等相关许可商标；其生产经营的厂房也是向关联方租赁；此外，海尔医疗能有如此多的专利发明，系与海尔集团共同注册或申请注册了多项专利权及专利申请权。
作为实控人，海尔集团对海尔医疗在经营上的支持力度也是很大的。招股书显示，海尔生物向关联方采购通用元器件、采购能源动力以及接受关联方提供的产品检测、物业管理、商旅等服务，过去三年的关联采购金额占营业成本的比例分别为17.8%、11.33%、7.74%。
“目前来看，海尔医疗在财务和行业方面没有明显的风险点，主要的风险点应该是运营的独立性，未来经营业绩能否继续突破还得要看该公司自身的创新和经营能力。”一位长期跟踪IPO的业内人士表示。
值得关注的是，海尔医疗治理规范性、独立性等需改进，保荐机构国泰君安直言不讳地指出，报告期内，公司在有限公司阶段按照《公司法》、《公司章程》等规定运行，未建立严格的关联交易、对外投资等内部控制制度。公司改制设立后，在《公司章程》中对关联交易、对外投资等事项的决策权限与程序作出了规定。
这也是监管层关注的重点。迄今为止，海尔医疗经历了六轮问询提出83个问题。价值线研究院发现，在第一、第二、第三、第五轮中，海尔医疗都被问及独立性问题。
上述长期跟踪IPO的业内人士表示，如果离开了海尔集团的庇护，海尔医疗是否有持续的研发能力和生产经营能力，或许需要海尔医疗向证交所和广大投资者进一步证明。
刚刚，上交所网站发布科创板上市委2019年第17次审议会议结果公告，上市委对海尔医疗的审核意见和问询问题如下：
一、审核意见
1、请发行人补充披露在物联网技术集成创新方面率先进行研发创新，技术水平行业领先的依据。
2、请发行人补充披露：
（1）发行人及关联方通过重合供应商采购金额及占比情况，主要产品价格、货款结算等合同主要条款比对情况。
（2）发行人为避免通过重合供应商关联方利益输送建立内部控制的有效性。
二、上市委会议提出问询的主要问题
1、根据申请文件，发行人 2018 年其他流动资产包括结构性存款 87,053.51 万元、理财产品 36,842.64 万元、委托贷款15,000.00 万元。2019 年 1 月，公司与睿银盛嘉签署合同约定由公司向睿银盛嘉转让上述委托贷款。请保荐代表人就下述事项发表核查意见：
（1）上述委托贷款借款人的情况及与发行人、发行人关联方及发行人主要客户的关系，上述委托贷款的筹划过程，如该贷款合同继续履行是否存在履约风险，睿银盛嘉受让该资产商业合理性，是否有其他附带条件或有其他利益安排，是否可撤销或无效。
（2）上述结构性存款、理财产品、委托贷款所涉资金是否流向发行人客户或供应商。
2、王某 2015 年 1 月起在发行人处任职并主管财务工作，自2018 年 7 月至 2019 年 1 月担任发行人首席财务官，2019 年 1 月离职；发行人资本运作经理夏某同期离职；离职后二人与公司签署了顾问协议。请保荐代表人就下述事项发表核查意见：上述二人离职原因、与发行人是否存在重大争议、是否认可本次发行上市与其原工作职责有关的主要信息披露、发行人在二人离职后与其签订顾问协议的原因。
3、请发行人代表结合发行人与关联方生产、技术情况说明：
（1）发行人以医疗器械行业和白色家电行业作为与实际控制人不存在同业竞争主要理由和依据，行业划分是否限制了发行人未来跨行业发展。
（2）发行人与实际控制人及其控制企业之间是否存在潜在同业竞争，是否会导致发行人与竞争方之间或者单方让渡商业机会情形，对发行人未来发展潜在影响。请保荐代表人明确发表核查意见。
4、2016 年至 2018 年发行人与关联方供应商重合家数分别为194、181 和 182 家。请发行人代表说明：
（1）发行人及关联方通过重合供应商采购金额及占比情况，主要产品价格、货款结算等合同主要条款比对情况。
（2）供应商重合情形是否存在发行人与关联方进行利益输送可能，相关供应商重合是否对发行人采购独立性构成重大不利影响。
（3）发行人为避免关联方利益输送建立内控制度完整性、有效性及采取的进一步措施。请保荐代表人说明核查过程及结论。
5、报告期内，发行人存在通过海尔集团财务公司发放工资在海尔财务集团存放存款且未在财务公司发生过贷款业务，直至2019 年 6 月终止相关金融服务协议；目前发行人尚无自有房产，主要向海尔集团及其关联方长期租赁房产用于研发、生产、经营活动；报告期内由发行人与海尔集团共同拥有 75 项专利权并由公司用于主营业务，至 2019 年专利所有权或申请权变更为公司独有；目前发行人无偿使用集团授权的系统，公司在搬迁至新工厂后将使用自建生产、仓储、人力资源系统替代目前获授权使用的海尔集团公司系统；实际控制人控制多家公司中（分三类）存在与公司业务重合的情形；发行人与集团存在重合经销商、重合供应商等情况。请发行人代表说明发行人是否业务完整，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力，请保荐代表人发表明确结论性意见。