華東野戰軍是解放戰爭時期人民解放軍主力部隊之一，為第三野戰軍的前身，成立於1947年1月，由抗日戰爭時期新四軍及山東抗日根據地八路軍部隊演變而來。華東野戰軍成立之初就有十二大縱隊，不含十一、十二縱隊總兵力高達27.5萬人，成立後在1947年1月至6月間先後進行了萊蕪、蒙泰、孟良崮等戰役，取得了輝煌的勝利。
1947年7月，華東野戰軍分兵，其中華東野戰軍第二縱隊、第六縱隊、第七縱隊、第九縱隊、特種兵縱隊及地方軍區部隊一部發起了南麻、臨朐戰役，對戰國民黨整編第十一師、整編第九師、整編第二十五師、整編第六十四師及整編第八師共五個整編師。由於國民黨整編師均為軍改編而來，如整編七十四師原為國民革命軍第七十四軍，總兵力三萬多人，所以在南麻、臨朐戰役中雙方兵力基本相當，由於各種原因解放軍奮戰半月，兩戰均未完成戰役目標且造成了較大的傷亡損失，該戰中國民黨五個整編師師長分別為胡璉、王凌雲、黃百韜、黃國梁及李彌。
整編第十一師原為國民革命軍第十八軍，是國民黨軍隊「五大主力」之一，南麻、臨朐戰役時該師師長為國軍名將胡璉。胡璉是陝西華州人（今渭南華州），曾就讀於黃埔軍校第四期，成長於國民革命軍第十一師、國民革命軍第十八軍，曾任十一師營長、團長、副師長、師長等職，1943年任十八軍副軍長，1944年8月升任十八軍軍長，是陳誠土木系骨幹。抗日戰爭時期，胡璉曾參加淞滬會戰、第一次湘北會戰、棗宜會戰、鄂西會戰、湘西會戰等，曾指揮了著名的石牌要塞保衛戰。
抗戰勝利後，國民革命軍第十八軍整編為整編第十一師，胡璉任師長，1948年8月任第十二兵團副司令，淮海戰役中成功突圍。此後，胡璉曾任閩浙贛邊區司令官、第二編練司令部司令、第十二兵團司令等職，蔣介石退守台灣後，胡璉長期駐守金門，有「金門王」之稱。1977年，胡璉病逝於台北。
整編第九師原為國民革命軍第二軍，蔣鼎文為首任軍長，抗戰時期山東籍抗日名將李延年曾任軍長，抗日戰爭勝利後整編為第九師，師長為王凌雲。王凌雲是河南汝陽人，河南地方軍出身，中原大戰時被蔣介石收編，淞滬會戰前任76師師長，先後參加了淞滬會戰、南昌會戰、桂南會戰等，後升任第二軍軍長。抗戰勝利後，第二軍整編為第九師，王凌雲任師長，1947年該部自雲南調往山東，參加了南麻臨朐戰役，後曾任膠東兵團副司令、第十三綏靖區司令、豫陝邊區挺進軍總指揮，1950年被俘，1961年被特赦。
黃百韜是抗日戰爭、解放戰爭時期國民黨著名將領，其曾在李純、張宗昌部任軍官，後加入國民革命軍，抗日戰爭時期曾任二十五軍軍長，抗戰勝利後該部整編為二十五師，黃百韜任師長。黃百韜率部長期於蘇北、山東、河南等中原地區與解放軍對戰，後升為第七兵團司令，於淮海戰役中陷入末路自殺身亡。
黃國梁是廣東增城人，曾在雲南講武堂、保定陸軍軍官學校就讀，後任職粵軍，抗戰時期曾任六十七師師長、六十五軍軍長等職，抗戰勝利後任六十四師師長，後赴台灣，1978年病逝於台北。
李彌是雲南人，曾考入黃埔四期，抗日戰爭期間曾任國民革命軍第八軍副軍長兼榮譽第一師師長，參加了著名的崑崙關戰役，抗戰勝利後該部劃歸王耀武的第二十集團軍，駐山東。1947年初第八軍整編為第八師，李彌任師長，同年底整編第八師恢復第八軍建制，李彌任軍長，此後李彌先後任第十三兵團司令官，淮海戰役中李彌兵團被全殲後化妝逃脫，後曾重組十三兵團。雲南解放後餘部進入緬北，李彌曾於緬北組建所謂的「反共救國軍」，1954年退往台灣，1973年病逝。