法官說法

在合同履行中，當事人對於條款的理解產生爭議比較常見。而一般當事人也都是基於自身利益考量，作出對己有利的解釋。這就需要承辦法官在辦案過程中，運用解釋規則確定合同條款的真實含義。從合同解釋的方法來看，文義解釋是基礎，當通過文義解釋得出不同含義時，應運用誠信解釋、目的解釋檢驗文義解釋的合理性，進而確保法官對合同的解釋符合當事人的真意。

（一）以合同爭議條款本身的文義解釋為基礎

文義解釋是以合同當事人的內在意願為解釋的原則，關注的是合同條款所表達的當事人的內心想法。文義解釋必須先由詞句的含義入手，依據合同條款用語的通常含義進行解釋。

本案中，當事人對「煤礦一年內達不到發電條件」的理解產生了爭議。東營某公司提出了客觀化標準，認為既然煤礦發電項目已經解除，表示將不再履行，那麼一年內肯定不會達到發電條件，既如此，關某應提前將40萬元返還，而無需等到一年結束。關某認為，「一年內達不到發電條件」首先是要經過一年的努力調試，由於客觀情況確實不具備發電條件則無條件退款，而東營某公司僅履行5個月就解除合同，置剩餘7個月而不顧，屬於阻止條件成就，應視為條件已經成就，關某無需退款。從文義解釋的角度來看，東營某公司、關某的上述理解與解釋均符合文義邏輯。那麼，通過文義解釋難以確定當事人締約真意，此時，應運用其他解釋方法判斷何種文義解釋更加符合當事人的真意。

（二）結合合同其他條款運用整體解釋確定真意

合同條款是合同整體的一部分，條款的各自含義以及相互之間的關聯共同塑造著合同的整體意義，在進行文義解釋時，離不開對合同整體的依賴與把握。崔建遠教授認為，整體解釋，是指把全部合同條款和構成部分看作一個統一的整體，從各個合同條款及構成部分的相互關聯、所處的地位和總體聯繫上闡明當事人系爭的合同用語的含義。

本案中，《居間服務合作協議書》除了將「煤礦一年內達不到發電條件」作為退還居間費約定外，還約定「瓦斯濃度符合發電的條件並電站手續辦理齊全，如因甲方不能履行瓦斯發電合同乙方不退此費用」，而根據該條約定，東營某公司的主觀因素與居間費退還緊密相關，若因東營某公司原因導致合同無法履行，則東營某公司無權要求關某退還居間費。運用整體解釋的方法，可以得出若因東營某公司原因導致一年內無法具備發電條件，則東營某公司也無權要求關某退還居間費。由此可見，東營某公司作出的文義解釋與運用整體解釋得出的含義完全不同，關某作出的文義解釋也不完全符合整體解釋作出的結論。此時，應進一步運用其他解釋方法確定條款的真正含義。

（三）以誠信解釋、目的解釋進行利益衡量和判斷印證

合同目的是指合同雙方當事人通過合同的訂立和履行，期望最終實現的結果或者達到的狀態。合同目的通常表現為一種經濟利益。當事人簽訂合同都具有一定目的，合同條款都是為了實現合同目的而設立。因此，對條款的解釋應從合同目的角度出發，應作出與合同目的相一致的解釋。誠信解釋往往不關注合同本身條款，而是從商業慣例、善良風俗、誠實信用、公平合理角度判斷印證其他解釋方法的正當性，平衡當事人之間利益衝突。

本案中，東營某公司與關某之間的法律關係是居間法律關係。從居間法律關係特徵來看，居間合同主要是居間人提供居間服務促成合同成立，至於合同的履行情況通常與居間費無關，除非當事人另有約定。因此，如果按照東營某公司的解釋，在關某提供了居間服務情況下，因可歸責於東營某公司的因素致使發電合同不能履行，關某還應退還居間費，則明顯與關某訂立居間合同的目的不符。同時，從誠實信用原則來看，在關某成功居間前提下，東營某公司應秉承誠信積極履行發電合同，達到發電條件，否則，因其原因導致發無法達到發電條件的，其不能要求關某退還居間費，否則違反了誠實信用原則，也導致雙方利益失衡。因此，本案運用合同目的解釋和誠信解釋，進一步檢驗了文義解釋的合理性，整體解釋的正當性，從而最終得出了判決中採納的對爭議條款的解釋內容。

來源：山東審判