北宋滅亡前夕，奉命在相州（今河南安陽）設立大元帥府的康王趙構，在金軍撤出開封后，在副元帥宗澤等人的護衛下，輾轉來到南京應天府（今河南商丘）即帝位，改元建炎，是為宋高宗。
迫於形勢，宋高宗不得不任命主戰派李綱為右相主持抗戰大計，以維繫軍心民心，但同時又重用求和派黃潛善和汪伯彥。李綱等人的抗金部署難以落實，不久即被免職。
宗澤兼任東京留守後，加固城防，聯絡黃河南北的民間抗金武裝，積極備戰，並先後20多次上書宋高宗，請求他迴鑾汴京，指揮軍民抗擊金軍。
而黃潛善卻視宗澤的上書為"囈語"，根本不予理睬。宗澤以其空懷報國熱忱而得不到皇帝的支持，憂憤成疾，在彌留之際口念杜甫的詩句"出師未捷身先，長使英雄淚滿襟"，並連呼三聲"過河"而。宗澤的繼任者求和派杜充上任後，把宗澤的抗金舉措破壞殆盡。
與此同時，活躍在河北、河東地區的民間武裝承擔起抗擊金軍的使命，仍然控制著大部分州縣，主要有河東的紅巾軍、太行山區的八字軍和河北的五馬山寨義軍。
宋高宗在黃潛善等人的唆使下，對抗戰派的作戰部署百般阻撓掣肘，置抗敵大計於不顧，一面南逃至揚州，一面限制各地民間抗金武裝的軍事行動，坐視金軍對抗金武裝的進攻而不發兵救援，並下令了反對汪、黃求和行徑的太學生陳東和歐陽澈。
建炎三年（1129）七月，金軍大舉進攻，直指揚州，劉光世部宋軍未至前線就潰散了，宋高宗只帶少數文武大臣和侍衛匆忙渡過長江，逃至杭州，又輾轉越州（今浙江紹興）、明州（今浙江寧波）、定海（今舟山市）各地，乘船逃向溫州海面。尾隨而來的兀朮部金軍下海追擊三百里，因遭風雨襲擊而還。
建炎四年初，當兀朮（完顏宗弼）率軍北撤，經由鎮江北渡長江時，受到韓世忠部宋軍的頑強阻擊，雙方在長江江面上展開激戰。宋軍把金軍逼進建康（今江蘇南京）東北七十里的水港黃天盪，圍困達二十餘日。兀朮採納漢人姦細的建議，沿老鸛河故道開渠三十里通長江，才衝破宋軍的阻截渡過長江。
約略與此同時，宋、金雙方還在陝西展開激烈交戰。建炎三年（1127）底，張浚出任陝西宣撫處置使，指揮陝西抗金戰場。完顏婁室部金軍發動對陝州的圍攻，宋將李彥仙率部堅守。
至次年正月，金軍攻破陝州，進而占領潼關、長安、乾州等地。宋高宗鑒於兀朮部金軍仍滯留於兩淮地區，隨時可能再次南進的情況，下令張浚在陝西發動攻勢以牽制金軍。
於是，張浚集中近20萬軍隊，由西向東，在收復了長安等地後，進軍至富平（今陝西富平）。而金朝則緊急調動兀朮部馳援陝西，與完顏婁室部匯合後直抵富平。
交戰之初，宋軍本已取得了戰場優勢，但宋將趙哲在受到攻擊時逃跑，造成宋軍的大潰敗。發動「富平之戰」旨在解除兩淮金軍對新生的南宋王朝的直接威脅，具有積極的戰略意義，但由於戰役的失敗，不僅使南宋全部失去了陝西地區，且使金軍得以陝西為依託頻繁發動對四川的進攻。
從紹興元年（1131）起，兀朮部和撒離喝部金軍接連向由陝入川的關隘和尚原、饒鳳關、仙人關等地發動強大的攻勢，企圖從陝西進入四川，形成對南宋的戰略包圍。由於受到吳玠、吳璘兄弟所部將士的頑強抵抗，金軍遭受重大傷亡，仍然未能進入四川。
從黃天盪之役到金軍入川被阻，明宋、金間的力量對比已經較南宋建立之初發生了新的變化，金朝對南宋的絕對優勢已經不復存在。
於是，金朝對南宋的策略發生了新的變化，在黃河以南占領區，扶持傀儡劉豫建立偽齊政權；把原北宋官員秦檜遣回，從南宋內部破壞抗金鬥爭。
而南宋則逐步鞏固了沿淮河、秦嶺的戰線，宋高宗君臣也擺脫了到處漂泊的窘境，於紹興八年（1138）定都臨安（今浙江杭州）。
建炎四年（1130）九月，金朝立南宋降官、傀儡劉豫為齊國皇帝，作為其對付南宋的馬前卒，史稱「偽齊」，最初的管轄範圍只是金朝占領的黃河以南地區，後來又把攻取的陝西地區劃歸偽齊，這使南宋在軍事和外交上處理與金朝關係的同時，還要對付"偽齊"的軍事騷擾。
「偽齊」建立之初，接受流竄於江淮之間的散兵將領李成的投降，令其屯成襄陽一帶，給南宋長江中游的防禦構成極大威脅，李成還派人赴洞庭湖區遊說起兵反抗南宋統治的楊么與之聯合進攻南宋，遭到了拒絕。
紹興四年（1134）岳飛奉命自鄂州進軍襄陽，收復被偽齊占領的地區。岳飛（1103——1142），字鵬舉，相州湯陰人（今河南湯陰），出身農民家庭，北宋末年曾從軍伐遼，應募入康王趙構大元帥府為下級軍官，建炎元年（1127）因上書反對黃潛善的逃跑政策而被罷官。後投附河北招撫使張所，在對金軍作戰中屢立戰功。
當岳飛率部兵臨襄陽城下時，守將李成驚慌逃走。岳飛又指揮部下乘勝陸續攻占唐、隨、鄧等州，把偽齊勢力從淮西驅逐出去。岳飛因戰功加官節度使，晉爵武昌開國侯，成為與韓世忠、張俊、劉光世齊名的南宋初四大將之一，他指揮的軍隊被稱為"岳家軍"。
劉豫不甘心失敗，派他的兒子劉麟為統帥，在金將完顏宗輔、撻懶的支持下，於紹興四年（1134）九月渡過淮河南進，攻占楚州等地，但在韓世忠、張俊、岳飛諸部宋軍的打擊下，又因風雪天氣和糧運不濟，軍隊力大大削弱，所以在接到金太宗病重的消息後，很快撤過淮河以北。
此後，在宰相張浚的主持下，江淮之間的南宋軍隊現十分活躍，韓世忠、岳飛等部深入"偽齊"境內作戰，使劉豫感到非常驚恐，在向金朝乞援沒有得到允許的情況下，動員了全國所有的30萬軍隊，向南宋發起進攻。
宋、齊雙方在江淮之間的霍邱、藕塘、壽春等地展開大戰，諸路宋軍都取得了勝利，「偽齊」對南宋的侵犯再次以失敗而告終。
由於「偽齊」傀儡在軍事上屢屢被南宋打敗，對內實行殘暴的統治，「賦斂甚重，刑法太峻，民不聊生"，極其不得人心，距離金朝當初建立"偽齊"要其能夠安民息兵、在金朝與南宋之間發揮緩衝作用的目標相差甚遠。所以，金熙宗於天會十五年（1137）十一月下詔廢齊國，降劉豫為蜀王。
建炎四年（1130）初，金軍和北宋滅亡後的潰兵、游寇、土匪等武裝勢力陸續進入湖南，使洞庭湖區的廣大人民群眾的生命財產遭受嚴重威脅。
這年二月，曾經以行醫為名組織民間秘密團體的鐘相在鼎州（今湖南常德）起兵，很快控制了鼎、澧、潭、峽、岳、辰諸州和荊南府的19個縣。
鐘相隨後自稱楚王，立其子鍾子昂為太子，國號大楚，建元天載。大楚政權以"等貴賤，均貧富"號召民眾，所到之處"焚官府、城市、寺觀、神廟及豪右之家，官吏、儒生、僧道、巫醫、卜祝及有讎隙之人。謂賊兵為爺兒，謂國典為邪法，謂人為行法，謂劫財為均平"，"無稅賦差科，無官司法令"。
南宋任命游寇首領孔彥舟為荊湖南路捉使，率部鎮壓。孔彥舟先是派遣間諜打人大楚軍內部，然後發動突然襲擊，攻占大楚軍大寨，鐘相父子被俘遇害。
其餘部在楊么的率領下繼續，多次戰勝南宋軍事圍剿、誘降招撫，拒絕偽齊傀儡政權的利誘拉攏，聲勢日益壯大。紹興四年（1134），楊么自稱大聖天王，立鐘相少子鍾子儀為太子。
紹興五年（1135）二月，岳飛被任命為荊湖南北路制置使，率部前往洞庭湖區鎮壓楊么軍。
岳飛採取「且招且捕」策略，在封鎖湖區內外的交通、貿易，斷絕楊么軍的糧食、食鹽、武器的補給途徑的同時，成功策動楊欽、黃佐等一批首領投降。六月，岳飛攻破楊么大寨，楊么被俘遇害，數萬將士被編入岳家軍。