【品橙旅遊】日前，廣東美亞旅遊科技集團股份有限公司（以下簡稱「美亞科技」）成功在新三板掛牌上市，這也是自2022年6月浙江外事旅遊股份有限公司（以下簡稱「浙江旅遊」）登陸新三板之後，時隔16個月又一家在新三板掛牌上市的旅遊企業。
在當前環境下，美亞科技選擇進入資本市場，必定是有兩把刷子的。其中之一，便是與浙江旅遊相一致的原因，美亞科技也是想借道新三板實現在北交所轉板上市的目的。其二是迫於與此前引入的外部投資之間簽署的對賭壓力。
二十年老牌泛商旅，也曾讓資本輸過
美亞科技的前身是成立於2003年7月的廣州市美亞商旅服務有限公司。美亞科技是一家專業面向旅行社、中小票務代理等旅業同行客戶分銷國際機票與國內機票，以及為散客代訂機票的服務供應商。
作為國內知名的泛商旅綜合解決方案提供商，美亞科技下設美亞航旅、美亞商旅、美亞旅行三大業務板塊，致力於充分運用數字化手段，高效聚合機票、酒店等優質泛商旅產品資源，為客戶提供涵蓋航旅票務、商旅管理和會獎旅遊三大場景的泛商旅出行服務。數據顯示，美亞科技航旅票務、商旅管理和會獎旅遊三大業務中，航旅票務擁有核心地位，占總營收的六成以上，其次是商旅管理占據兩成以上，最後是會獎旅遊接近一成左右。截至公開轉讓說明書籤署日，美亞科技已取得發明專利1項、軟體著作權109項。值得注意的是，2023年1月，美亞科技被廣東省工信廳認定為專精特新中小企業。
2016年12月，美亞有限通過增資引入達晨創聯、國中中小企業基金等外部投資者，並與外部投資者簽署業績對賭協議。直到2017年1月，作為美亞科技創始人兼董事長的伍俊雄才以內部公開信的方式宣布獲得由達晨創聯、國中中小企業基金參與的A輪1.2億元融資。
從實際情況來看，這筆融資並未取得與業績對賭約定的成果。對此，美亞科技相關股東對達晨創聯、國中中小企業基金等相關外部投資者進行了一定的現金和股權補償。雖然，相關限制性條款直到本次申報掛牌新三板前才協商結束，但仍留有807萬元的業績補償款是否需要償還被推遲到2025年6月底，達晨創聯、國中中小企業基金等相關外部投資者給出的條件是要求美亞科技於此之前在國內資本市場實現上市。
2021年1月，美亞科技完成股改。2023年8月底，在美亞科技提交掛牌新三板申請之即，作為財務投資者的達晨創聯、國中中小企業基金及部分個人投資者轉讓其部分股份。按照此次轉出的282.72萬股，耗資3171.00萬元計算，美亞科技每股約為11.21元，此時美亞科技市值約為7.68億元。
美亞科技股權結構
來源：美亞科技公開轉讓說明書
根據美亞科技公開轉讓說明書披露，伍俊雄、陳培鋼、陳連江、蔡潔雯為美亞科技的共同實際控制人，上述四人通過夫妻、親屬關係形成一致行動人關係，合計控制美亞科技66.29%股份，而達晨創聯、國中中小企業基金均以持有美亞科技7.87%的股份並列為其第三大股東。
倒計時18個月，衝刺北交所
2023年8月31日，美亞科技遞交材料；9月28日，美亞科技拿到股轉系統同意掛牌的函；10月23日，美亞科技正式在股轉系統公開轉讓；同時美亞科技表示：設立個小目標，18個月後衝刺北交所。
按照美亞科技的小目標來看，18個月後衝刺北交所有難度，也有希望。
根據股轉系統和北交所的相關規定，要想實現從股轉系統轉板到北交所上市需要完成一定的前置條件。主要有三方面：一是要滿足入選創新層的條件；二是要在創新層掛牌滿一年；三是滿足一定的財務要求。
美亞科技2021年度、2022年度、2023年1-9月營業收入分別為36121.64萬元、45824.91萬元、23946.01萬元；凈利潤（扣非）分別為2341.72萬元、3742.62萬元、5807.38萬元。由此可知，美亞科技的年均復合增長率低於50%，但最近兩年加權平均凈資產收益率平均高於8%。顯然，美亞科技在基礎財務方面是滿足直接上創新層要求的。
美亞科技之所為未能直接掛創新層而只能掛基礎層的原因在於，美亞科技未能滿足進入創新層所需的「合格投資者不少於50人」的條件，這也是相當一部分未能入選創新層企業的問題所在。公開數據顯示美亞科技在進入新三板時，僅有27名股東，實際情況是這些股東可能也未必能全部滿足「合格投資者」的要求。即便都滿足，也在數量上達不到要求。
顯然，留給美亞科技的時間已經不多了，因為美亞科技必須要在6個月內進入創新層，並保持一年以上。
實際上，美亞科技進入北交所的機率還是比較大的。暫且假定美亞科技在6個月內入選創新層，並掛牌滿一年且完成相關上市輔導工作，根據2021年9月，新三板改革後延續《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》中入選精選層條件的相關要求來看，當前美亞科技至少是符合標準（一）的相關要求：即市值不低於2億元，最近兩年凈利潤均不低於1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低於8%，或者最近一年凈利潤不低於2500萬元且加權平均凈資產收益率不低於8%。
目前，美亞科技在疫情期間的市值、凈利潤、凈資產收益等均能達到該要求；在沒有疫情的大環境下，美亞科技的表現在18個內或許有更多的期待。
實際上，這也並不是美亞科技首次提出上市計劃。早在2016年12月，美亞科技引入達晨創聯、國中中小企業基金等外部投資者時，就曾將上市計劃作為對賭的一部分，但未能實現。而18個月後衝擊北交所的小目標，也由此成為此前對賭協議中唯一被保存的約束條件。
自2021年新三板重大改革以來，定個小目標，衝刺北交所的旅遊企業遠不止美亞科技。包括差旅天下、浙江旅遊等在內已有數家掛牌旅遊企業已經進入衝刺輔導階段，但均礙於上市通道收窄、企業經營環境變化等內外部因素，遲遲未能有進入者。
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