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在監管問詢下，近年來資產重組頻頻擱淺的淮河能源（600575），擬對最新披露的重大資產購買方案進行重大調整。
調整後，上市公司擬現金收購的標的公司資產由三家變為一家，交易金額也由高達43.27億元降至11.81億元。
方案現重大調整
在今年6月披露擬向公司控股股東淮南礦業（集團）有限責任公司（下稱「淮南礦業」）收購三家公司全部或部分股權後，9月份淮河能源公告交易細節，擬向支付現金購買淮河電力持有的潘集發電公司100%股權、淮浙煤電50.43%股權、淮浙電力49%股權，交易構成關聯交易，同時構成重大資產重組。
不過10月31日晚間淮河能源公告，為更好保障上市公司及中小股東權益，公司擬對本次重大資產購買暨關聯交易方案進行調整。
其中，在交易的標的資產範圍上，淮浙煤電50.43%股權和淮浙電力49%股權不再納入本次交易標的資產範圍，上市公司僅收購潘集發電公司100%股權，交易對方仍為淮河電力。
同時在交易標的的評估作價方面，由於交易標的範圍縮減，交易作價也由此前三家合計43.27億元，縮減至潘集發電公司以2023年5月31日為基準日的全部股東權益評估值11.81億元。
調整後，雖然免去了業績承諾，但在支付安排上，交易方案做出顯著調整。
據披露，此番交易在《資產購買協議》生效之日起5個工作日內支付交易價款的50%，即5.9億元（首期）。潘集發電公司應在2023-2025年每個會計年度結束後4個月內出具審計報告，淮河能源在潘集發電公司每期審計報告出具後5個工作日內分別支付1.97億元及相應利息。
各方約定，淮河能源支付第二期、第三期及第四期交易價款需符合前提條件，包括潘集發電公司上一年度經審計歸母凈利潤為正；潘集發電公司未出現歸母凈利潤同比上一年度下降超過50%的情況。
如未滿足上述支付第二期、第三期及第四期交易價款的前提條件，為維護上市公司全體股東利益，則淮河能源將在潘集發電公司2023-2025年任一會計年度出現經審計歸母凈利潤為負的情況時，有權要求延期支付當期應支付的交易價款及對應利息，付款期限延期至潘集發電公司下一個經審計歸母凈利潤為正的會計年度，上市公司豁免支付延期期限內的對應利息。
而在潘集發電公司2023-2025年任一會計年度出現經審計歸母凈利潤同比上一年度下降超過50%的情況時，上市公司屆時有權要求延期支付當期應支付的交易價款及對應利息，付款期限延期至潘集發電公司下一個經審計歸母凈利潤同比上一年度提升的會計年度，上市公司豁免支付延期期限內的對應利息。
闡釋交易現金支付資金安排
交易草案披露後，9月15日上交所向淮河能源發出重大資產重組預案審核意見函，其中涉及包括交易的必要性、現金收購的合理性、標的公司估值及業績承諾、經營及財務數據等問題。
隨著交易方案的調整，10月31日晚間淮河能源也披露了延期多時的問詢回復。
關於交易現金支付資金安排的問題，淮河能源表示，本次交易方案擬調整前，交易作價合計43.27億元，上市公司須在《資產購買協議》生效之日起5個工作日內支付標的資產交易價格的30%，約12.98億元；剩餘70%交易價款在《資產購買協議》生效之日起1年內支付，剩餘部分約30.29億元。上述現金支付安排對上市公司債務規模、資產負債率等指標造成一定影響。為避免面臨短期資金流動性壓力的潛在風險，上市公司擬對本次交易方案進行調整，淮浙煤電及淮浙電力不再納入標的資產範圍，交易作價將下降至11.81億元，上市公司將以自有資金支付本次交易對價。
自有資金方面，根據上市公司未經審計的相關財務報表，截至2023年8月31日，上市公司合併口徑貨幣資金約為30億元，母公司口徑貨幣資金約16億元，公司可支配現金充足，足夠覆蓋本次交易方案擬調整後的交易作價。
同時，上市公司主營業務經營穩定、盈利能力較強，擁有穩定正向的現金流。
2021年、2022年、2023年1-8月（未經審計），上市公司合併口徑現金及現金等價物凈增加額分別為6.36億元、4.48億元、5.03億元，均為正向流入。此外，截至2023年8月末，上市公司母公司尚未使用的銀行授信規模約為11億元，也可通過置換流動資金方式補充公司資金需求。
稱標的盈利能力向好
根據草案顯示，作為方案調整後的唯一交易標的，潘集發電公司兩年一期實現凈利潤分別為-83.12萬元、-6770.16萬元、-553.37萬元。潘集發電公司一期2×660MW工程1號機組於2022年12月26日投產，2號機組於2023年2月24日投產，目前運營時間較短。
因此，此前問詢函中也要求淮河能源結合潘集發電公司報告期內持續虧損，說明當前注入潘集發電公司的考慮及合理性等問題。
對此31日晚間淮河能源表示，由於潘集電廠（一期）2號機組已正式投產發電，根據前次同業競爭承諾，淮南礦業已向上市公司發出收購通知，通知上市公司儘快收購同業競爭資產。因此，本次將潘集發電公司注入上市公司，有助於淮南礦業高效解決同業競爭問題，履行資本市場承諾，保護上市公司中小股東利益並維護資本市場形象，具備合理性及必要性。
對於標的資產的業績表現，淮河能源也分析，潘集發電公司2台機組於2023年2月已全部投產發電，自2023年6月起，發電設備平均利用小時數開始提升，至7月、8月維持在較高水平，經營情況持續向好。
根據公司目前的經營情況，潘集發電公司2023年6月即已實現扭虧為盈。2023年1-8月已累計實現凈利潤8004.79萬元（未經審計），經營情況良好，已超過潘集發電公司本次收益法評估時預測的2023年全年凈利潤4449.13萬元。
淮河能源認為，從未來年度看來，收益法預測下潘集發電公司預計每年可產生約2.2億元的凈利潤，盈利能力良好，可有效提升上市公司未來盈利能力、增厚上市公司業績。後續經營不會存在重大不確定性。
來源：e公司
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責編：何予
校對：蘇煥文