中國經濟網北京1月16日訊 中國證券監督管理委員會網站近日公布的中國證監會行政處罰決定書（〔2019〕146號）顯示，經查，2017年10月17日，深圳市匯頂科技股份有限公司（以下簡稱「匯頂科技」，603160.SH）6名原始股東限售股解禁。為避免解禁後股東無序減持造成股價波動，公司自2017年6月左右開始徵詢股東減持意願和減持方式，先後了解到深圳市匯信科技發展有限公司（系匯頂科技員工持股平台，以下簡稱「匯信投資」）、深圳市匯持科技發展有限公司（系匯頂科技員工持股平台，以下簡稱「匯持投資」）及匯發國際（香港）有限公司（以下簡稱「匯發國際」）均有減持意願，於是開始統籌安排解禁股減持工作，並於8月聯繫國家集成電路產業投資基金（以下簡稱「大基金」）的管理人華芯投資管理有限責任公司（以下簡稱「華芯投資」）的相關人員，就大基金受讓匯頂科技減持股份的事項進行溝通。
2017年9月5日至11月21日，匯頂科技與華芯投資為大基金受讓5%以上匯頂科技股權事項展開商榷，並擬以匯發國際、匯信投資、匯持投資向大基金協議轉讓合計匯頂科技6.64%的股份，匯發國際向張某大宗交易轉讓匯頂科技1%的股份。隨後，匯發國際母公司聯發科技股份有限公司、華芯投資、匯頂科技三方就股權轉讓條款進行磋商，確定大基金採取協議轉讓方式分別受讓匯發國際、匯信投資所持匯頂科技股份2271.29萬股（占比5%）、748.71萬股（占比1.65%），同時，張某通過大宗交易方式受讓匯信投資、匯持投資所持匯頂科技合計1%股份。2017年11月21日，匯發國際、匯信投資與大基金三方確認以當日收盤價104.1元的90%即93.69元為成交價，並於次日下午簽訂《股權轉讓協議》。匯頂科技於11月22日晚上發布股東權益變動相關公告。
上述大基金受讓匯發國際、匯信投資所持的匯頂科技5%、1.65%股權，屬於《證券法》第六十七條第二款第八項規定事項，在公開前屬於內幕信息。內幕信息敏感期為2017年9月13日至2017年11月22日。匯頂科技董事長張某、董秘王某、華芯投資副總裁高某濤等為內幕信息知情人。
華芯投資副總裁高某濤作為全程參與了大基金受讓匯頂科技股權事項的籌劃、決策、執行等階段的相關工作的內幕信息知情人，知悉時間為2017年9月13日。當事人王萍曾與高某濤曾為直接上下級關係。離職後雙方保持密切聯繫，經常就生活、工作事宜溝通交流。二人於內幕信息敏感期內有9次通話和1次簡訊聯絡。
內幕信息敏感期內，王萍使用三個帳戶於2017年9月22日至11月16日買入「匯頂科技」合計45.17萬股，成交金額4696.75萬元，期間無賣出，經計算虧損396.24萬元。王萍的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，中國證監會決定對王萍處以55萬元罰款。
經中國經濟網記者查詢發現，匯頂科技是一家基於晶片設計和軟體開發的整體應用解決方案提供商，目前主要面向智能移動終端市場提供領先的人機互動和生物識別解決方案，並已成為安卓陣營全球指紋識別方案第一供應商。匯頂科技產品和解決方案主要應用於華為、OPPO、Vivo、小米、中興、一加、魅族、Amazon、Samsung、Nokia、Dell、HP、LG、ASUS、Acer、TOSHIBA、Panasonic等國際國內品牌。
匯頂科技成立於2002年5月31日，註冊資本4.56億元，於2016年10月17日在上交所掛牌，張帆為法定代表人、董事長、總經理、實控人、第一大股東，截至2019年9月30日，張帆持股2.15億股，持股比例47.23%，匯發國際為第二大股東，持股5717.54萬股，持股比例12.54%，大基金為第三大股東，持股3020萬股，持股比例6.62%。華芯投資成立於2014年8月27日，註冊資本2.64億人民幣，李化常為法定代表人、董事長，國開金融有限責任公司為第一大股東，持股比例45%。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。 下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。 內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證監會行政處罰決定書（王萍）
〔2019〕146號
當事人：王萍，女，1979年10月出生，住址：北京市朝陽區四季星河路星河灣小區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會依法對王萍內幕交易深圳市匯頂科技股份有限公司（以下簡稱匯頂科技）股票案進行了調查、審理，並依法向當事人告知了做出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的申請，我會舉行了聽證，聽取了當事人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，王萍存在以下違法事實：
一、 內幕信息形成與公開過程
2017年10月17日，匯頂科技6名原始股東的限售股解禁。為避免解禁後股東無序減持造成股價波動，匯頂科技董秘王某根據董事長張某的指示，自2017年6月左右開始徵詢股東減持意願和減持方式，先後了解到深圳市匯信科技發展有限公司（系匯頂科技員工持股平台，以下簡稱匯信投資）、深圳市匯持科技發展有限公司（系匯頂科技員工持股平台，以下簡稱匯持投資）及匯發國際（香港）有限公司（以下簡稱匯發國際）均有減持意願，於是開始統籌安排解禁股減持工作，並於8月聯繫國家集成電路產業投資基金（以下簡稱大基金）的管理人華芯投資管理有限責任公司（以下簡稱華芯投資）的相關人員，就大基金受讓匯頂科技減持股份的事項進行溝通。
2017年9月5日晚，張某、王某與華芯投資副總裁高某濤等在深圳會面，雙方初步確定合作的前提條件為大基金受讓5%以上匯頂科技股權且有董事席位，投資規模儘量在30億元以內，同時由張某增持1%。9月13日，張某、王某與高某濤等人在成都商定了股權減持建議方案，內容為匯發國際、匯信投資、匯持投資向大基金協議轉讓合計匯頂科技6.64%的股份，匯發國際向張某大宗交易轉讓匯頂科技1%的股份。
9月18日，張某、王某到北京與華芯投資總裁路某見面，明確項目繼續推進，華芯投資開始準備立項。9月26日至9月28日，華芯投資將匯頂科技項目受理入庫並進行立項簽報。9月30日至10月中旬，華芯投資選聘中介機構赴匯頂科技開展盡調工作。
10月中旬，匯發國際母公司聯發科技股份有限公司、華芯投資、匯頂科技三方就股權轉讓條款進行磋商，並於10月18日前確定大基金採取協議轉讓方式分別受讓匯發國際、匯信投資所持匯頂科技股份22,712,917股（占比5%）、7,487,083股（占比1.65%），同時，張某通過大宗交易方式受讓匯信投資、匯持投資所持匯頂科技合計1%股份。
11月21日，匯發國際、匯信投資與大基金三方確認以當日收盤價104.1元的90%即93.69元為成交價，並於次日下午簽訂《股權轉讓協議》。匯頂科技於11月22日晚上發布股東權益變動相關公告。
綜上，大基金受讓匯發國際、匯信投資所持的匯頂科技5%、1.65%股權，屬於《證券法》第六十七條第二款第八項規定的「持有公司百分之五以上股份的股東或實際控制人，其持有股份或控制公司的情況發生較大變化」事項，在公開前屬於內幕信息。內幕信息敏感期為2017年9月13日至2017年11月22日。張某、王某、高某濤等為內幕信息知情人。
二、 王萍內幕交易「匯頂科技」
內幕信息敏感期內，王萍使用本人帳戶大量買入「匯頂科技」，期間無賣出，獲利情況為虧損。具體情況如下：
（一）帳戶交易情況
內幕信息敏感期內，王萍使用其開立於國信證券北京朝陽北路證券營業部、海通證券北京光華路證券營業部、申萬宏源西部證券北京東四環中路證券營業部的三個帳戶，於2017年9月22日至11月16日買入「匯頂科技」合計451,746股，成交金額46,967,480.63元，期間無賣出，經計算虧損396.24萬元。
（二）帳戶資金情況
涉案帳戶資金主要來源於王萍家庭投資、理財所得。內幕信息敏感期內，王萍於2017年9月22日、9月25日、10月23日、11月15日，分別向其證券帳戶轉入150萬元、200萬元、150萬元、80萬元。
內幕信息敏感期內，王萍買入「匯頂科技」的資金主要來源於上述資金轉入，賣出「棟樑新材」「華信國際」「泰禾光電」等8隻股票所得以及約定購回式交易所獲融資。
（三）帳戶交易特徵
內幕信息敏感期內，王萍系首次交易「匯頂科技」，且在此期間除申購新股外僅買入該股票，同時存在賣出其他股票買入「匯頂科技」及新增資金、融資買入等情形，其成交金額較其他股票明顯放大，買入意願強烈。
（四）帳戶交易動機
根據王萍的詢問筆錄，其交易「匯頂科技」的原因為：「匯頂科技」PE倍數比較低且為次新股，該股股價橫盤時間很長；比較看好晶片行業；大盤處於低位，覺得2017年大盤不會有大的風險，且「匯頂科技」將迎來解禁，股價可能會漲。
（五）王萍與高某濤聯絡、接觸情況
高某濤作為華芯投資副總裁，全程參與了大基金受讓匯頂科技股權事項的籌劃、決策、執行等階段的相關工作，是本案內幕信息知情人，知悉時間為2017年9月13日。
王萍曾在工業和信息化部軟體與集成電路促進中心工作，期間與高某濤曾為直接上下級關係。離職後雙方保持密切聯繫，經常就生活、工作事宜溝通交流。2017年9月至12月，因大基金擬入股蘇州國芯科技有限公司（以下簡稱蘇州國芯）事項，王萍作為中間介紹人與蘇州國芯的第二大股東天津泰達科技投資股份有限公司（以下簡稱泰達科技）進行溝通，同時向高某濤報告進展情況，並於2017年11月12日與高某濤一起去天津與泰達科技相關人員面談。
內幕信息敏感期內，王萍與高某濤有9次通話和1次簡訊聯絡，其中9月15日、16日、17日通話4次，11月6日、8日、12日、16日、17日通話5次，11月18日簡訊聯絡1次。
以上事實，有匯頂科技公告、相關情況說明、相關證券帳戶資料、銀行帳戶資料、詢問筆錄、通訊記錄、電子設備取證信息等證據證明,足以認定。
我會認為，王萍在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人員聯絡、接觸，大量買入「匯頂科技」且僅買入該只股票，買入意願強烈，其證券交易活動與內幕信息高度吻合，交易行為明顯異常且無正當理由或正當信息來源。王萍的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
王萍在聽證中提出其未實施內幕交易，主要申辯意見如下：一是當事人於內幕信息敏感期內交易「匯頂科技」並非基於內幕信息，而是因為對匯頂科技屏內指紋識別技術看好，並在2017年9月13日觀看蘋果新品發布會後判斷全面屏手機將會普及，據此認為匯頂科技將因其屏內指紋識別技術獲得業績的爆發性增長，以及考慮公司2017年中期業績增長，2017年10月原始股將解禁，股價可能上漲等等利好因素。二是當事人傾向於中長期價值投資，認準後投入資金較多，且不斷追加，風險偏好較高，且對非常看好的股票會重倉持有，如在2015年三季度、2017年三季度分別成為「安彩高科」「泰禾光電」前十大流通股股東。當事人交易「匯頂科技」的手法與其過往交易股票的風格一致，不存在明顯異常。三是當事人在內幕信息敏感期與高某濤的聯繫非常正常，主要圍繞大基金入股蘇州國芯等投資事項，未涉及內幕信息。
經覆核，我會認為：
第一，關於涉案交易決策依據問題。首先，當事人在聽證中關於交易決策過程、依據的解釋與其在調查中的相關陳述有較大差異，其真實性存疑。其次，即便當事人所述的對公司基本面與價格的分析與其交易決策相關，前述理由亦不足以對其在內幕信息敏感期內大量、單一買入「匯頂科技」的交易理由構成完全的、令人信服的說明。
第二，關於涉案交易的異常性問題。根據當事人的交易記錄，其在集中交易「安彩高科」時，於2015年6月至11月合計買入金額為1600多萬元，其最高持股時所持該股票市值占帳戶資產比（以2015年11月26日收盤價計算）接近80%；其在集中交易「泰和光電」時，於2017年4月至8月合計買入金額為1600多萬元，其最高持股時所持該股票市值占帳戶資產比（以2017年8月18日收盤價計算）接近70%。而本案中，當事人於2017年9月22日至11月16日期間賣出「安彩高科」「泰禾光電」「杭州解百」等8隻股票，全部用於買入「匯頂科技」，買入金額合計高達4696萬餘元，且11月16日其持有「匯頂科技」市值占帳戶總資產比例接近100%。由此可見，當事人在涉案期間買入「匯頂科技」的金額及資產占比均明顯放大，且其在內幕信息敏感期除申購新股外僅買入該股票，交易活動與內幕信息高度吻合，當事人關於其交易習慣的解釋不足於否定涉案交易行為的明顯異常。
第三，關於當事人有無獲取內幕信息問題。王萍曾與高某濤共事，聯繫較密切，在內幕信息敏感期內存在多次聯絡、接觸，具有獲知內幕信息的可能性。王萍主張其在涉案期間與高某濤的聯繫主要是為了促進大基金、泰達科技之間的合作以及關於一級市場投資方面的交流，並提供了相關證人證言，但前述證據並不足以證明當事人在聯絡、接觸期間未發生內幕信息傳遞。
綜上，我會對王萍的申辯意見不予採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：對王萍處以55萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，帳號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2019年12月12日