近日，華創陽安（600155.SH）收到上交所的問詢函。針對華創陽安收購子公司華創證券剩餘股份，所採取的評估方法進行問詢。
在本次股權收購案中，華創陽安以現金5.76億元收購華創證券剩餘2.5617%股權。交易完成後，華創證券將成為華創陽安的全資子公司。
華創陽安（此前為「寶碩股份」）繼2016年收購華創證券97.44%股權後，欲「吃下」剩餘全部股份。一方可套現離場、走上人生巔峰，一方實現「小目標」、擴大自身規模，然而這樣一舉兩得的「喜事」先是遭董事投棄權票「無聲反對」，現被上交所問詢……這起收購案能順利完成嗎？
1、3名董事直接棄權
9月6日，華創陽安發布公告稱，公司審議通過了關於華創陽安收購華創證券有限責任公司（簡稱「華創證券」）部分股權的議案。雖然該股權收購案獲得董事會通過，但在8名投票董事中卻有3名董事投棄權票。
同時，李建雄和張明貴這兩位董事的棄權理由均為，本次股權收購案的交易價格偏高。其中，李建雄認為，華創陽安按照2.04倍市凈率計算估值，嚴重虛增估值金額，缺乏合理性；華創證券今年上半年凈資產收益率低於對標公司平均水平，綜合近期交易案例和經營業績對比，評估報告採用的市凈率整體偏高，有失公允。
此前中信證券（600030.SH）收購廣州證券股份有限公司股權的市凈率為1.2倍；天風證（601162.SH）收購恆投證券（1476.HK）股權的市凈率在1.5倍左右。
據《券商中國》統計，以2019年6月30日為交易日期計算，35家上市券商（不含紅塔證券）中有11家市凈率超過2倍，12家市凈率在1.5-2倍之間，12家市凈率在1.0-1.5倍區間範圍內。
蘇寧金融研究院特約研究員何南野對《北京商報》表示，從近期的券商收購案例中來看，市凈率在1.5倍及以下比較合適。一般上市券商的市凈率多在2倍以下，只有頭部券商中信建投（601066.SH）的市凈率在2倍以上。因此，在本次股權收購案中按照2.04倍的市凈率進行估值，存在高估的可能性。
不過，拋開這個因素，無論是從股權被收購方還是從華創陽安來看，這都算是一場雙贏的收購案，卻為何有人投棄權票「無聲反抗」？
2、高管、核心員工喜獲大紅包
四家股權被收購方分別為貴安新區華瑞福裕股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱「華瑞福裕」、貴安新區華瑞福順股權投資中心（有限合夥）、貴安新區華瑞福祥股權投資中心（有限合夥）、貴安新區華瑞福熙股權投資中心（有限合夥）。從名字中也能看出四者關係不一般，其股東幾乎均為華創證券元老，是華創證券於2015年為實施經營管理層、核心員工增資而設立的持股平台。
先拿華瑞福裕來說，其合伙人為眾石銀杉及陶永澤等19名自然人，成立時出資額為5249.65萬元，持有華創證券0.9754%股份，華創陽安此次預出資2.19億元收購這部分股權。
若按此價格收購完成，持有華瑞福裕10.47%股權的華創證券副總經理華中煒將直接獲得近2300萬元，獲益金額超過當時認繳出資額的三倍；持有華瑞福裕8.93%股權華創證券兼華創陽安董事長陶永澤將收穫1955.67萬元。
據小券了解，參與此次「造富運動」的華創證券員工超過100人。
該股權收購案，對被收購一方的影響顯而易見，對華創陽安的意義更是不必多說。
二者的淵源可追溯到3年前。早在2016年，華創陽安就立下了全資控股華創證券的flag，如今距離目標只有一步之遙。
華創陽安的前身是寶碩股份，下設河北建材、寶碩型材、寶碩管材等公司，為綜合性塑料加工企業集團，以化工產品(主要包括PVC樹脂、離子膜燒鹼等)、塑料製品(主要包括PE農地膜等)和水泥的生產和銷售為主營業務。
2007年5月31日，寶碩股份原股東寶碩集團被保定中院依法宣告破產。新希望集團董事長兼雲鋒基金髮起人劉永好旗下新希望化工投資有限公司（以下簡稱「新希望化工」）拿下寶碩股份29.85%股權，成為控股股東，劉永好則成為寶碩股份實際控制人。此後，通過定增等一系列資本運作，截至2014年，新希望化工持有華創陽安39.29%股份。不過，劉永好入駐後，寶碩股份的業績也未能有明顯起色。
3、上市公司順利轉型
主業盈利不佳的情況下，寶碩股份便尋求重組資產。
2016年1月13日，寶碩股份發公告稱，擬通過非公開發行的方式收購華創證券100%的股權，並配套融資77.51億元，全部用於補充華創證券資本金。重組完成後，劉永好將通過新希望化工、南方希望和北碩投資合計控制寶碩股份33,593.24 萬股股份，占比18.60%，仍為寶碩股份實際控制人。
此公告發布前的前一個交易日，寶碩股份收盤價為14.94元/股。當時，這起「蛇吞象」式收購一度引起市場關注。
不過，該方案仍於2016年7月21日獲證監會有條件通過。
寶碩股份順利實現從傳統的塑料管材業務向證券業務的全面轉型，劉永好曲線獲得券商牌照，金融布局再添新色彩，而華創證券也借力登陸資本市場。
雖然2016年的收購案很順利，寶碩股份當年卻仍以巨虧1.48億收尾。不過，此後幾年寶碩股份靠著華創證券開啟「躺贏」人生，業績逐年上升。
2018年7月，寶碩股份以「目前公司核心業務為證券業務」為由，將證券簡稱由「寶碩股份」變更為「華創陽安」。
今年上半年，華創陽安實現歸母凈利潤2.87億元。其中，華創證券凈利潤為2.58億元，為華創陽安貢獻近九成。華創證券今年還獲得A類A級評級，業績也可圈可點。
華創證券對華創陽安的重要性可見一斑。
小券注意到，經歷了幾輪不同派系資本「染指」的華創陽安高層組成較為複雜，其中9位董事裡有兩位來自劉永好的新希望系公司（李建雄為華創陽安副董事長、新希望集團CEO，張明貴為新希望集團四川總部總裁、新希望地產總裁），而這兩位正是在此次收購方案中投了棄權票的同學。
因此，何南野猜測，華創陽安收購案可能並沒有取得第一大股東新希望的認同。被收購的少數股權屬於管理層和核心員工的股權激勵，所以這場收購案更像是當前高管想高溢價退出進行的交易，其後續進展還需要進一步關注。
華創陽安為實現全資控股華創證券已經用了三年多時間，但好事多磨，這筆交易一旦成功，一大批高管、核心員工即將獲得巨額財富走上人生巔峰，小券一點都不羨慕，真的！